Когда необходим разделительный баланс

Иногда предприятия вынуждены менять свою организационно-правовую форму: фирмы сливаются, разделяются, присоединяются или выделяются, преобразовываются. Как правильно передать имущественные активы в ходе таких изменений? Для этого и составляется разделительный баланс.

Разберемся с его содержанием, порядком составления, ключевыми особенностями.

Когда необходим разделительный баланс

Реорганизация предприятий – это смена их организационно-правовой формы. Прежнее юрлицо перестает существовать, а его права «наследует» другое юридическое лицо, ставшее правопреемником в результате одного из процессов:

• слияния;
• преобразования;
• разделения;
• выделения.

Если фирма реорганизуется путем выделения или разделения, то имущественные ценности передаются компании-правопреемнице на основании особого документа – разделительного баланса.

Разделение останавливает деятельность первичного юридического лица, передавая его права нескольким вновь создаваемым организациям.

Выделение не ликвидирует материнскую фирму, а позволяет передать часть прав и обязанностей новым компаниям, возникшим из нее. В любом случае нужно адекватно разделить имущество между реорганизованными предприятиями.

Этот вопрос и регулирует разделительный баланс, определяя финансы, имущественные активы и обязательства, переходящие к свежеиспеченным бизнес-единицам.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Без разделительного баланса разделить имущество невозможно. Но само действие по написанию этого документа обязательным не является.

Законодательные нормы

1. Различные формы реорганизации обоснованы в п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ.
2. Нюансы смены правовой формы между ЗАО и ООО описаны в Федеральном законе №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года.

3. Порядок принятия решения о реорганизации регулируется ст. 57 ГК РФ и ст. 20 Федерального Закона № 208-ФЗ.

4. Регистрация новых юридических лиц, образованных после реорганизации, осуществляется в рамках Федерального Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» от 08 августа 2001 года.
5. Правопреемство регулируется положениями Налогового Кодекса РФ.

6. Передаточный акт составляется на основании упоминаний в ст. 58, 59 ГК РФ и Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций №44н, утвержденных Приказом Минфина России 20 мая 2003 года.

Время составления разделительного баланса

Когда начинать делить имущество фирмы? Этап составления разделительного баланса закономерно наступает после совершения следующих шагов:

• утверждение решения о реорганизации в результате собрания участников или акционеров, постановления суда или предписания государственных органов;
• начало процесса;
• инвентаризация материальных фондов материнского предприятия;
• ревизия обязательств.

Учредители сами вправе выбрать сроки для написания разделительного баланса.

К СВЕДЕНИЮ! Контролирующие органы для удобства рекомендуют приурочить составление разделительного баланса к концу отчетного периода, лучше – года.

Форма и содержание разделительного баланса

Законодательство не утверждает порядок составления и форму этого документа – это внутреннее дело реорганизуемой фирмы. Единственное обязательное нормативное требование – «положение о правопреемстве», иными словами, следует привести сравнительные данные по имущественным ценностям и долгам у «старой» и «новой» (новых) фирм.

ВНИМАНИЕ! Учредители сами решают, как оценивать имущество: по рыночной цене или по остаточной стоимости.

https://www.youtube.com/watch?v=RcTBog3yagU

Удобно применять для оформления стандартный бухгалтерский балансовый бланк, где предусмотрены колонки для реорганизуемой фирмы и всех правопреемниц.

Цифра, указанная в первой колонке, посвященной организации-предшественнице, должна являться суммой всех остальных.

Например, если из одной фирмы выделяется другая, в балансе нужно предусмотреть три колонки: для изначальной фирмы, для выделенной части и для оставшейся.

В приложении к балансу необходимо подробно описать все обозначенные в таблице суммы: стоимость каждого актива и количество долговых обязательств.

Как делят активы и долги при реорганизации

Основной фактор, определяющий цифры в разделительном балансе, – это соглашение между учредителями фирм, подвергающихся реорганизации. По обоюдному согласию принимаются решения о передаче или сохранении за собой имущественных объектов, денежных средств, обязательств перед кредиторами. Существуют принятые правила, по которым баланс распределяется чаще всего, если стороны не решили иначе:

• материальные ценности (имущество, запасы, материалы, неоконченное производство и т.п.) делятся по принципу «кому более необходимо»;
• обязательства по долгам – «минусовые» активы раздаются пропорционально «плюсовым», то есть взявший больше имущества берет на себя большие обязательства;
• деньги – сумма с различных счетов и кассовых остатков делится так, как договорятся участники.

Документальная основа разделительного баланса

Чтобы новые бухгалтерские отчеты формировались правильно и не вызывали нареканий у проверяющих органов, составление разделительного баланса нужно правильно оформить. Для этого необходима следующая обосновывающая документация:

• решение учредителей о реорганизации: в нем впервые фиксируется регламент разделения активов и распределения долгов, а также способ оценки имущества;
• отчеты по бухгалтерии «старой» фирмы – они являются основой для оценки делящегося имущества;
• бумаги по последней инвентаризации – содержат стоимостную оценку активов;
• накладные на покупку активов, если она совершена после инвентаризации – бланки требуется приложить к инвентаризационным документам;
• акты расшифровки обязательств материнской фирмы;
• «первичка» по приему и передаче основных средств, запасов, материалов, материальных ценностей;
• опись другого имущества, которое будет передаваться, но не числится в первичных документах;
• роспись кредиторской и дебиторской задолженности с подтверждением о своевременном уведомлении кредиторов о реорганизации;
• бумаги, подтверждающие расчеты с различными органами, структурами, фондами (муниципальными и коммерческими);
• договоры с вновь создаваемыми компаниями (на случай судебных претензий по переданным обязательствам);
• выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующая о факте реорганизации, прикрепляется после регистрации.

Передаточный акт

Вышеперечисленный комплекс документов подтверждает, что права и обязанности реорганизованной фирмы перешли к новым субъектам, и определяет, какие именно и в какой мере.

Поэтому данный пакет документации называют передаточным актом. После составления он утверждается органом, принявшим решение о реорганизации.

Передаточный акт предоставляется налоговым органам для регистрации свежесозданных юридических лиц.

Регистрация предприятий-правопреемников

После составления разделительного баланса ничто не помешает зарегистрировать новые организации, взявшие начало из материнской фирмы. В территориальное отделение налоговой следует предоставить такие документы:

• разделительный баланс;
• заявления на регистрацию новых юрлиц;
• квитанции, свидетельствующие об уплате госпошлины;
• дополнительные документы, если они требуются по положениям Федерального Закона №129 «О государственной регистрации юридических лиц».

После принятия пакета документов придется подождать решения о регистрации. В госсреестр будут внесены записи:

• о реорганизации прежнего юридического лица;
• о создании новых организаций.

Для этого нужен срок от нескольких дней до максимум 3 месяцев.

ВАЖНО! Пока новая информация не появится в ЕГРЮЛ, фирма-предшественник официально считается действующей.

https://www.youtube.com/watch?v=ppkWSzvPeBg

Разделительный баланс представители учредителей могут написать самостоятельно. Для этой цели можно пригласить сторонних специалистов, тогда услуга будет платной, а ее стоимость будет зависеть от передаваемых объемов и количества бухгалтерской документации, подлежащей обработке.

Видео:Бухгалтерский баланс - просто о сложномСкачать

Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения

Выделение — это форма реорганизации, при которой часть компании (например, одно из структурных подразделений) превращается в отдельное юридическое лицо. При выделении «старая» компания отдает вновь созданной организации часть своих активов, долгов, обязательств, прибыли, фондов и проч.

У выделения есть важная отличительная черта — после реорганизации компания-предшественник не прекращает свое существование, а продолжает работать, но в «уменьшенном» виде.

Начальный этап выделения

Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения.

В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение.

Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

После этого дважды (с периодичностью раз в месяц) необходимо опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

Следующий шаг — это составление разделительного баланса. Его дату определяют учредители. Минфин России рекомендует датировать разделительный баланс концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативах нет определения, что такое разделительный баланс. Единственное требование к этому документу — в нем должны быть прописаны «положения о правопреемстве» (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

То есть необходимо указать, в какой сумме к правопреемнику переходит дебиторская и кредиторская задолженность (в том числе по зарплате персонала, налогам и страховым взносам), а также имущество.

Его можно отражать как по остаточной стоимости, так и по рыночной — в зависимости от решения учредителей (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

Форма разделительного баланса не утверждена. Многие компании используют обычный бланк бухгалтерского баланса и делают на титульном листе пометку «разделительный».

Но налоговики нередко отказываются принимать такой документ, обосновывая тем, что в нем отражены только итоговые значения по статьям, а расшифровка отсутствует.

Поэтому бухгалтерам лучшее заранее составить приложения к разделительному балансу, где подробно расписать, из чего складывается каждая цифра.

Есть и другой способ — составить разделительный баланс в виде соглашения учредителей компании-правопреемника о том, какое имущество и обязательства передаются в выделяемую организацию. Здесь важно указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, а также налогов и других платежей.

Часто бухгалтеры задают вопрос: нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Строго говоря, не нужно. Это следует из пункта 11 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Однако, бухгалтерские программы зачастую не позволяют полностью отказаться от проводок. В связи с этим главбухи применяют либо вспомогательный счет 0, либо более привычный счет 76 субсчет «Передача активов и пассивов при реорганизации».

Если все проводки сделаны правильно, то в итоге сальдо по такому счету будет нулевым.

Период до завершения реорганизации

К разделительному балансу нужно приложить заявление о госрегистрации выделяемого юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ. Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. После того, как инспекция внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, будет считаться, организация, созданная путем выделения, начала действовать.

https://www.youtube.com/watch?v=9AJoFJC_UIQ

На практике период ожидания, как правило, длится от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» компания продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

При выделении компания-предшественник не должна составлять заключительную отчетность, потому что деятельность будет продолжена. Соответственно, счет 99 «Прибыли и убытки» на момент выделения закрывать не нужно.

Также нет необходимости разделять показатели отчета о прибылях и убытках на показатели, относящиеся к «старой» компании и к той, что была выделена.

Операции, совершенные в период с момента подписания разделительного баланса до создания выделившегося юрилица, будут в обычном порядке отражены в квартальной и годовой отчетности предшественника.

Вступительная бухотчетность выделившейся компании

Организация, созданная в результате выделения, должна составить вступительный баланс на дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не существовало.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал вновь образованного юридического лица. Он может быть сформирован одним из двух способов.

Первый способ подразумевает, что компания-предшественник выделяет часть своего имущества в качестве вклада в уставный капитал выделившейся организации. При этом величина УК предшественника не изменяется. В этом случае предшественник должен показать в своем учете финансовые вложения, а выделившаяся компания — взносы в уставный капитал.

При втором способе уставный капитал «старой» организации делится на две части: одна часть остается у предшественника, вторая достается правопреемнику.

У акционерных обществ превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью отражается во вступительном балансе как добавочный капитал.

Остальные организации разницу между чистыми активами и уставным капиталом показывают во вступительном балансе в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Причем положительную разницу отражают просто цифрой, а отрицательную — в круглых скобках.

Независимо от выбранного способа, выделившаяся организация при формировании уставного капитала проводки не создает.

В налоговую инспекцию вступительный баланс сдается либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После реорганизации в форме выделения к вновь образованной компании, как правило, переходят договорные отношения с некоторыми контрагентами.

При этом договоры с такими партнерами подписаны организацией-предшественником.

Нужно ли заключать дополнительные соглашения о замене стороны сделки? Или достаточно разослать информационные письма, где указать название и реквизиты выделившейся компании?

На наш взгляд, допустимо ограничиться письмами. Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ к выделившемуся юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной компании по разделительному балансу. Это относится и к договорным отношениям. Значит, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса никаких допсоглашений не требуется.

Но в жизни многие компании все же предпочитают переоформить договоры на вновь созданную организацию. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить возможные вопросы как от контрагентов, так и от налоговиков.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за предшественником числилась переплата, которую он передал преемнику при реорганизации, то выделившаяся компания может вернуть деньги из бюджета. Здесь есть одно условие: у предшественника не должно быть долгов по другим налогам, а также пеням и штрафам.

В этом случае правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки с бюджетом (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Этого достаточно, чтобы получить деньги из бюджета, считают в финансовом ведомстве (письмо Минфина России от 22.10.10 № 03-02-07/1-485).

Что касается недоимки, то в общем случае при выделении правопреемник ее не наследует. Также он не должен нести налоговую ответственность, к которой был привлечен предшественник. Об этом прямо говорится в пункте 8 статьи 50 НК РФ, и это подтверждают чиновники (письмо Минфина России от 26.04.11 № 03-02-07/1-137).

Перенос убытков и амортизация

Спорным является вопрос о том, вправе ли выделившаяся организация при налогообложении прибыли учесть убытки компании-предшественника. В Налоговом кодексе нет прямого запрета. Но чиновники придерживаются другого мнения.

Дело в том, что согласно пункту 5 статьи 283 НК РФ перенести убытки можно только в ситуации, когда реорганизованное юрлицо прекратило свое существование. А при выделении оно продолжает работать, поэтому передавать убытки по наследству недопустимо (письмо Минфина России от 24.06.10 № 03-03-06/1/428).

На наш взгляд, выводы специалистов финансового ведомства вполне логичны, и для налогоплательщиков безопаснее им последовать.

https://www.youtube.com/watch?v=xWHP5LjbtYM

Еще один неясный момент связан с начислением амортизации на объекты недвижимости, доставшиеся правопреемнику по разделительному балансу. Можно ли амортизировать эти объекты, учитывая, что они зарегистрированы на предшественника? Мы считаем, что можно.

Хотя амортизацию не разрешено начислять до подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), в данном случае запрет не действует. Это связано с тем, что при реорганизации право собственности на недвижимость автоматически переходит к преемнику (постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.10 № 10/22).

Следовательно, выделившаяся организация не должна регистрировать объекты и доказывать право на амортизацию.

Налоговая база по НДС

В случае, когда по разделительному балансу к вновь созданной компании переходит дебиторская задолженность в виде авансов, полученных от покупателя, то организация-преемник должна включить эти суммы в базу по НДС. В свою очередь предшественник вправе принять к вычету налог, ранее начисленный к уплате с авансов (подп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету, может вычесть правопреемник. Для этого нужно выполнение стандартных условий.

А именно: наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п.

 5 ст. 162.1 НК РФ).

Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после выделения, то налоговики, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Добавим, что конфликты с проверяющими вероятны в случае, когда выделившаяся компания получила от предшественника имущество и после реорганизации перешла на «упрощенку».

Минфин настаивает, что правопреемник обязан восстановить НДС по полученным объектам (письмо от 30.07.10 № 03-07-11/323). Мы считаем, что необходимости в восстановлении нет, потому что данный случай прямо не упомянут в пункте 3 статьи 170 НК РФ.

Но эту позицию, скорее всего, придется отстаивать в суде. Исход спора предсказать сложно.

Отчетность по НДФЛ

При выделении, как и при других формах реорганизации, налоговый период по НДФЛ не прерывается. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 Трудового кодекса РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при выделении сдавать не надо.

Отметим одну особенность: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «бывшая» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать.

Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения даны в письме ФНС России от 23.09.08 № 3-5-03/528@.

На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля, или можно продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопроса напрямую зависит величина страховых вносов.

Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.).

Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

К сожалению, при реорганизации в форме выделения компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам.

Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Видео:Разделительный баланс АО - коллизии. Проблемы.Скачать

Передаточный акт, разделительный баланс: экономические нюансы, важные для юриста. Грабовская Ю

Требования законодательства к передаточному акту и разделительному балансу

Достаточно часто возникает необходимость в реорганизации юридического лица посредством слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.

Напомним, что реорганизация может проводиться по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также в случаях, предусмотренных законодательными актами, – по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда (ст. 53 ГК).

В таких случаях юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (юридических лиц).

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 53 ГК).

При этом переход прав и обязанностей к вновь создаваемым юридическим лицам при слиянии, присоединении и преобразовании осуществляется в соответствии с передаточным актом, а в случае разделения или выделения – в соответствии с разделительным балансом.

Важно!

Обязательным условием признания юридической значимости передаточного акта и разделительного баланса является наличие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).

Ситуация 1

Акционерное общество реорганизовано путем присоединения к другой организации.

При этом оно не погасило перед одним из кредиторов долг по своим обязательствам на основании заключенных ранее договоров, хотя и известило кредитора о реорганизации, как того требует ст. 56 ГК.

Вновь созданная организация отказывается возвращать долг, ссылаясь на то, что в передаточном акте он не указан. Может ли кредитор взыскать задолженность в судебном порядке?

Может, так как к правопреемнику переходят и те права и обязанности, которые на момент реорганизации не были выявлены, т.е. не были указаны в передаточном акте. Таким образом, кредитор на законных основаниях может требовать погашения долга с вновь образованной организации.

Необходимо помнить и о том, что если разделительный баланс как основание перехода прав и обязанностей при реорганизации в форме выделения не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 56 ГК, ст. 23 Закона о хозяйственных обществах). Эта норма позволяет защитить кредиторов от недобросовестных контрагентов, проводящих реорганизацию с целью уклонения от уплаты долгов.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2021-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Документ:

Налоговый кодекс Республики Беларусь (далее – НК).

В отношении исполнения налоговых обязательств аналогичная норма закреплена ст. 39 Общей части НК: налоговое обязательство реорганизованной организации, за исключением реорганизации в форме преобразования, исполняется и причитающиеся к уплате ею пени уплачиваются правопреемником (правопреемниками) этой организации в порядке, установленном настоящей статьей.

https://www.youtube.com/watch?v=nhaOY6BvsLc

При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого правопреемника в исполнении налогового обязательства, в уплате пеней реорганизованной организации определяется в соответствии с разделительным балансом.

Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованной организации либо исключают возможность исполнения в полном объеме налогового обязательства, уплаты пеней каким-либо из правопреемников, вновь возникшие организации несут солидарную ответственность по исполнению налогового обязательства, уплате пеней реорганизованной организации.

Налоговое обязательство необходимо исполнить и погасить образовавшуюся задолженность не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем его (их) государственной регистрации или внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав (учредительный договор для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) организации в связи с реорганизацией, а при реорганизации в форме присоединения – не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Обращаем внимание и на то, что согласно п. 2 ст. 56 ГК одной из гарантий прав кредиторов юридического лица при его реорганизации также является право кредитора реорганизуемого юридического лица потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Однако при определенных обстоятельствах данная норма может повлечь банкротство реорганизуемого юридического лица (например, если наиболее значимые контрагенты, кредиторская задолженность которым занимает наибольший удельный вес, одновременно потребуют погашения долгов).

Форма передаточного акта, разделительного баланса

На наш взгляд, юристу необходимо не только понимание самого процесса прохождения реорганизации, но и знание ключевых моментов, непосредственно связанных с составлением передаточного акта и разделительного баланса.

В первую очередь обращаем внимание, что законодательно не утверждена ни форма передаточного акта, ни форма разделительного баланса. Поэтому для придания документу юридической силы необходимо обязательное наличие реквизитов, перечисленных в п.

18 Инструкции по делопроизводству.

Документ:

Инструкция по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утвержденная постановлением Минюста Республики Беларусь от 19.01.2009 № 4 (далее – Инструкция по делопроизводству).

Инвентаризация активов и обязательств

Следующим ключевым моментом является обязательное проведение инвентаризации активов и обязательств. Передаточный акт и баланс составляются на основании результатов инвентаризации (п. 6 Инструкции № 180).

При этом при реорганизации организации путем присоединения одной организации к другой инвентаризация активов и обязательств проводится у присоединяемой организации (п. 6 Инструкции № 180). Данное требование установлено также ст. 13 Закона РБ от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности».

При этом порядок и сроки проведения инвентаризации целесообразно закрепить в протоколе собрания участников, на котором принимается решение о реорганизации.

Документ:

Инструкция по инвентаризации активов и обязательств, утвержденная постановлением Минфина Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее – Инструкция № 180),

Фиксация активов на дату составления передаточного акта, разделительного баланса

Необходимо помнить, что и передаточный акт, и разделительный баланс составляются на определенную дату. Однако деятельность юридического лица не останавливается в день составления вышеуказанных документов.

Тем не менее говорить о полной достоверности показателей, приведенных в ранее составленном акте или балансе, не приходится, так как даже за небольшой промежуток времени у реорганизуемой организации по некоторым статьям могут существенно измениться как активы, так и обязательства. На наш взгляд, наиболее целесообразным в данном случае будет предусмотреть в первоначально составляемых документах порядок распределения имущества и обязательств, которые возникли либо изменились в период с момента утверждения данных документов до момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

https://www.youtube.com/watch?v=mgQcTCqfJKk

Исходя из того, что предусмотреть конкретные данные (в числовом выражении) не представляется возможным, раздел может содержать критерии деления указанного имущества и обязательств между новыми юридическими лицами (при разделении, выделении) либо указание на то, что новые имущество и обязательства переходят к соответствующему лицу (при присоединении, слиянии, преобразовании).

При этом целесообразно на дату регистрации вновь созданных юридических лиц подписать дополнительный акт приемки-сдачи имущества со ссылкой на пункт разделительного баланса или передаточного акта, который отражает изменения активов и обязательств, отсутствовавших на дату утверждения первоначально составленных передаточного акта либо разделительного баланса.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь (п. 2 ст. 55 ГК).

Практические примеры

Остановимся на передаче некоторых активов и обязательств, отражение в бухгалтерском и налоговом учете которых зачастую вызывают затруднения, а также в случае неверного отражения может повлечь негативные последствия со стороны налоговых органов.

Ситуация 2

При реорганизации в форме разделения в соответствии с разделительным балансом, а также актами приемки-передачи основных средств организация «А» получает основные средства с остаточным сроком полезного использования 5 месяцев.

Может ли вновь созданная организация не пересматривать срок полезного использования?

Не может. Нормативный срок службы объектов основных средств, ранее находившихся в эксплуатации, определяется при приобретении каждым балансодержателем или собственником с даты принятия их к бухгалтерскому учету при вводе в эксплуатацию в годах (соответствующем им количестве месяцев) (п. 18 Инструкции № 37/18/6).

Тем не менее амортизационная комиссия по объектам основных средств, ранее находившимся в эксплуатации, вправе:

– определить нормативные сроки службы вдвое ниже соответствующих значений, приведенных в классификации амортизируемых основных средств, но не ниже чем до 3 лет – по зданиям, сооружениям и передаточным устройствам и 2 лет – по другим объектам основных средств;

– если срок фактического использования объекта на дату приобретения окажется равным или более соответствующего значения, приведенного в классификации амортизируемых основных средств, определить в целях амортизации уплаченной стоимости приобретенного объекта основных средств нормативный срок службы самостоятельно с учетом технического состояния объекта, требований техники безопасности и других факторов на срок не менее 1 года (п. 18 Инструкции № 37/18/6).

Документ:

Инструкция о порядке начисления амортизации основных средств и нематериальных активов, утвержденная постановлением Минэкономики Республики Беларусь, Минфина Республики Беларусь, Минстройархитектуры Республики Беларусь от 27.02.2009 № 37/18/6 (далее – Инструкция № 37/18/6).

Ситуация 3

В соответствии с передаточным актом присоединяемой организацией «А» по состоянию на 30 июня 2014 г. по результатам финансово-хозяйственной деятельности передается убыток в сумме 300 000 000 руб.

Будет ли данный убыток уменьшать налогооблагаемую прибыль организации «Б» по итогам деятельности за II квартал?

Не будет.

Убытки юридических лиц Республики Беларусь (их филиалов, представительств и иных обособленных подразделений), присоединенных в результате реорганизации (ликвидированных в результате изменения структуры юридических лиц), а также реорганизованных в форме слияния, разделения, выделения, полученные ими во время осуществления деятельности до этой реорганизации (ликвидации), не учитываются при определении валовой прибыли плательщика, к которому были присоединены эти юридические лица (которым были ликвидированы эти филиалы, представительства и иные обособленные подразделения), а также валовой прибыли плательщиков, вновь возникших в результате реорганизации (ст. 136 НК).

На наш взгляд, организация «А» должна произвести закрытие счета 99 «Прибыли и убытки» на счет 84 «Нераспределенная прибыль». Это исключит возможность неправомерного занижения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организацией «Б».

Ситуация 4

Собственниками имущества юридического лица принято решение о реорганизации общества путем выделения из его состава еще одного юридического лица.

При этом реорганизуемая организация по разделительному балансу передает часть товаров, по которым имеются остатки непринятых к вычету сумм НДС.

Также передаются ранее приобретенные основные средства, суммы «входного» НДС по которым приняты к вычету в предыдущих налоговых периодах.

Необходимо ли передавать не принятые к вычету суммы НДС по передаваемым товарам? Стоит ли восстанавливать ранее принятые суммы НДС по передаваемым основным средствам?

При реорганизации передаче правопреемнику (правопреемникам) реорганизуемой организации в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом подлежат передаче суммы НДС, предъявленные при приобретении либо уплаченные при ввозе товаров (работ, услуг), имущественных прав и не принятые к вычету до реорганизации организации (абзац шестой п. 21 ст. 107 НК).

Организация по передаваемым товарам до момента реорганизации может принять к вычету не принятые суммы по НДС и не передавать их либо передать их выделяемой организации. По основным средствам восстанавливать ранее приятый НДС не следует.

https://www.youtube.com/watch?v=sUlidldDXss

Таким образом, рассмотренные выше ситуации показывают, что в процессе проведения реорганизации возникает большое количество сложных и неоднозначных вопросов, касающихся передачи имущества и обязательств. И только совместная работа бухгалтерской и юридической службы позволит избежать в дальнейшем претензий со стороны контролирующих органов.

Юлия Грабовская, аудитор

Видео:Разделительный баланс при реорганизации хозяйственного обществаСкачать

Как составить разделительный баланс при реорганизации в форме выделения или разделения?

Передача имущественных ценностей при смене юридической формы бизнеса методом разделения или выделения может быть осуществлена при помощи документа под названием «разделительный баланс».

Подробнее о данной документации и порядке ее составления и пойдет речь в этой статье.

Чтобы разобраться в этом деле, для начала определимся с терминами:

• разделением называется такой вид реорганизации предприятия, при котором юр. лицо останавливает свою работу, а его правовые функции передаются новым организациям согласно разделительному балансу;
• выделением называется разновидность реорганизации, во время которой компания не ликвидируется, а продолжает свою работу, но при этом она передает некоторые свои права и обязательства возникшим из нее организациям, опять-таки согласно разделительному балансу.

Основой для утверждения реорганизации в форме выделения или разделения с целью формирования бухгалтерских отчетов являются следующие правильно оформленные и утвержденные документы:

• решение соучредителей организации или органа юридического лица, получившего на то полномочия согласно учредительным документам (например, собрание акционеров или члены кооператива);
• решение госорганов, подчиненных Правительству РФ или представителю местных госорганизаций;
• решение судебных органов.

Суть разделительного баланса заключается в справедливом распределении имущественных ценностей между предприятиями-правопреемниками. Этот документ несет в себе информацию о том, какие денежные средства, объекты и долговые обязанности, а также в каком размере переходят организациям-правопреемникам.

На каком этапе он составляется?

После того, как была начата реорганизация, а также была проведена имущественная опись и определены обязательства «старого» предприятия, наступает этап написания разделительного баланса.

Время начала этого процесса определяется учредителями. Чиновники советуют выбирать датой документации конец сезона или года.

Порядок составления и содержание

Ни в одном государственном акте не оговаривается, как должен составляться баланс разделения. Однако от содержания документа требуется, чтобы там упоминалось «положение о правопреемстве» — это информация об имущественных ценностях и долгах бывшего предприятия, которые передаются образованным из него юридическим лицам.

Оценка имущества может происходить как по рыночной цене, так и по остаточной (все зависит от выбора учредителей).

Компания имеет право сама разработать бланк для оформления баланса. В большинстве случаев берется обыкновенный бухгалтерский баланс, в котором оформляют колонки для «старой» организации и для каждой преемственной компании.

Например, если предприятие распадается на две фирмы, тогда в документе будут оформлены три колонки. При этом сумма, указанная в первой, должна равняться сумме чисел из остальных двух колонок.

Если организация-предшественник обладала средствами на сумму сто тысяч рублей, а имущество разделяется поровну между фирмами-преемниками, тогда во второй и третьей колонках должны быть указаны суммы в пятьдесят тысяч рублей.

Помимо этого, стоит написать приложения к балансу, в которых должны быть подробно расписаны причины, по которым указаны те или иные цифры. Иными словами, нужно описать стоимость всех объектов и обязательства перед должниками и кредиторами.

https://www.youtube.com/watch?v=KWuRqDpAYjQ

Как именно будет распределяться имущество — решают участники компании по реорганизации. Рассмотрим основные категории имущества и правила их распределения:

• Запасы, незаконченное производство, материальные ценности. При распределении такого имущества нет особых правил, однако активы определенного вида обычно передаются той организации, которая больше в них нуждается. К примеру, компьютерное обеспечение может быть передано компании, в деятельности которой без них не обойтись. Участники сами должны договориться, кому что будет передано.
• Долговые обязанности. Задолженность по кредитам реорганизуемого предприятия распределяется между фирмами пропорционально переходящим к ним активам.
• Денежные средства. Сумму денег считают по остаткам на кассе и различных счетах. Разделяют по договору между участниками.

Документы, необходимые при оформлении

При составлении баланса понадобится следующая документация:

• Решение участников процедуры реорганизации. Этот документ должен быть прикреплен к балансу в числе первых. Там расписываются порядки распределения имущества и обязанностей, а также способ оценки объектов «старой» организации.
• Бухгалтерские отчеты реорганизуемого предприятия. По ним определяется и оценивается имущество и обязанности.
• Документы, связанные с инвентаризацией. Инвентаризация, как говорилось ранее, проводится до составления баланса. К ним прикрепляют различные накладные, которые указывают на приобретение объектов имущества.
• Расшифровка задолженности. В ней приводится информация об осведомленности кредитных организаций и дебиторов о процессе реорганизации.
• Документы о расчетах с различными государственными и негосударственными фондами.
• Договоры для каждой компании-правопреемника. Там указываются другие обязательства на случай судебных разбирательств.

Заключение

После составления баланса необходимо, собрав все документы, отправиться к налоговикам. В пакете документации должны быть:

• разделительный баланс;
• заявления о регистрации новых организаций-преемников;
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
• другие документы, указанные в Федеральном законе № 129.

ИФНС, получив пакет документов, внесет юридические лица в единый госреестр с записью о реорганизации «старого» предприятия и появлении новых. На это может уйти от нескольких дней до двух-трех месяцев.

Пока информация не закрепится в реестре, фирма-предшественник продолжает работать (если речь идет о разделении, а не выделении).

Рекомендуем другие статьи по теме

Видео:Бухгалтерский учет понятно за 10 минутСкачать

Разделительный баланс при реорганизации: особенности и форма

В процессе ведения хозяйственной деятельности периодически возникает потребность в реорганизации компании, то есть ее слиянии с другим учреждением, поглощении или выведении филиала в отдельное структурное подразделение. При этом изменяется имущество и обязательства компании. Активы и пассивы фирмы нужно зафиксировать на дату проведения изменений, составив разделительный баланс.

Суть

Каждая организация сдает месячную, квартальную и годовую отчетность. Первые две составляются нарастающим итогом и являются промежуточными отчетами. Согласно п. 275 Инструкции «О составлении отчетности» № 191н, в случае реорганизации или ликвидации организации нужно сдать в контролирующие органы разделительный баланс на дату проведения изменений.

Составление баланса

Реорганизуемая фирма, у которой изменяется объем и структура баланса, продолжает функционировать, не прерывая деятельности. Разделительный баланс при выделении филиала формируется на основании решения учредителей. Бухгалтер должен правильно распределить имущество между организациями.

Информация берется с последней сданной отчетности, которую также следует приложить к балансу.

https://www.youtube.com/watch?v=cYDS-zTl1r4

Конкретная форма разделительного баланса реорганизации законодательством не предусмотрена. Рекомендации по составлению баланса содержатся в Методических указаниях Минфина № 44н. Разделительный баланс должен содержать такие реквизиты:

• наименование реорганизуемой организации;
• наименования правопреемников;
• формы собственности всех участников процесса на дату отчета и после реорганизации;
• активы, обязательства, собственный капитал реорганизуемого предприятия.

Все показатели баланса распределяются между новыми организациями по соотношению, которое утверждено и прописано в решении акционеров. Никакие иные корректировки в балансе и «Отчете о прибылях и убытках» не делаются.

Разделительный баланс организации, активы которой делятся между «новыми» предприятиями, представлен в таблице.

Разделительный баланс должен содержать информацию о соотношениях передаваемых обязательств и активов. Проценты, указанные в шапке отчета, показывают, как делится уставный капитал «старой» фирмы.

Дополнительные документы

Разделительный баланс при реорганизации фирмы нужно подкрепить:

• Решением учредителей о реорганизации, в котором детально прописан порядок распределения имущества и обязательств, способы оценки активов и прочие условия.
• Отчетностью реорганизуемого предприятия, по которой оцениваются активы и обязательства правопреемника.
• Актом инвентаризации баланса реорганизуемой компании, который составляется перед формированием отчетности. К нему прикладываются первичные документы на материальные ценности.
• Расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей, в которой должна быть представлена информация об уведомлении всех контрагентов о реорганизации. Дополнительно представляются акты сверок сумм задолженностей.
• Акт сверок расчетов с бюджетом и госфондами.
• Перечень договоров выделяемого предприятия, по которым передаются права и обязанности. Отдельно представляется информация по спорным обязательствам, которые находятся на рассмотрении в суде.

Распределение показателей баланса

Дробить активы и пассивы необходимо в соответствии с решением учредителей. При этом нужно соблюдать ряд требований. Отдельных правил по распределению активов нет. Обычно имущество и запасы передаются той компании, которой они нужны. То есть права на объекты интеллектуальной собственности получает фирма, которая их использует.

https://www.youtube.com/watch?v=2MmObbUhTok

Остаток денежных средств формируется исходя из остатков в кассе и на всех счетах. Замороженные средства сюда не включаются. То есть нельзя отнести к самым ликвидным активам средства на арестованных счетах или в банках-банкротах.

Величина капитала старой компании должна быть равна сумме капиталов новых организаций.

Если капитал правопреемника будет меньше, чем у предшественника, то на эту же разницу увеличивается нераспределенная прибыль либо уменьшается убыток «новой» организации.

В обратной ситуации источником роста капитала может служить увеличенная стоимость имущества, добавочный капитал или нераспределенная прибыль. Важное условие: чистые активы «новых» предприятий должны быть не менее величины их уставных капиталов.

Если правопреемник получает переоцененное имущество, он должен передать соответствующую сумму добавочного капитала. Стоимость докупленных ОС за счет целевых поступлений нужно отразить по счету 98.

Сомнительную задолженность и финансовые вложения «новая» фирма получает вместе с соответствующей суммой резервов.

Кредиторская задолженность «старой» фирмы распределяется между правопреемниками по соотношению переходящих активов. Дебиторскую и кредиторскую задолженности по одной компании лучше передавать одному предприятию. Авансы по уплаченным НДС – фирме, которая получила соответствующий договор.

Фиксирование цен

Перед тем как составлять разделительный акт-баланс, нужно рассчитать стоимость имущества. Для этих целей можно использовать остаточную стоимость из баланса или рыночную стоимость. Для бухгалтера более удобным является первый вариант, так как он предотвращает появление разниц в НУ и БУ.

Акционерам выгодно оценивать стоимость имущества исходя из рыночных цен, чтобы реальная стоимость активов не была искажена. Для этих целей следует воспользоваться услугами независимого оценщика. И кандидата следует утвердить в решении об реорганизации. Способ передачи имущества выбирают руководители.

Стоимость имущества в отчете должна совпадать с данными в приложениях.

Обязательства предприятия передают только по балансовой стоимости. То есть в сумме, в которой должен быть погашен долг кредитором. Подлежащие выкупу требования оцениваются по рыночной стоимости.

Неучтенные обязательства и активы

Неучтенные в балансе обязательства нужно фиксировать в приложениях к отчетности. Такая ситуация может возникнуть, если, например, фирма еще до реорганизации заключила договор поставки, товар не отгрузила и оплата не поступала.

Тем не менее такой договор нужно передать одному из правопреемников. Активы и обязательства на забалансовых счетах следует распределять вместе с задолженностью и вложениями, в отношении которых они осуществлены.

Арендованное имущество передается организации, которая в нем больше нуждается.

Разделительный баланс в 1С

В программе «1С» период выбирается в настройках формирования отчета в закладке «Общие». Если возникает потребность заполнить отчет за предыдущий период, то форму бланка можно посмотреть в справочнике «Отчетные периоды». Каждая новая конфигурация содержит образцы бланков за три предыдущих периода.

Все они представлены в виде иерархического списка. Любую форму можно открыть и отредактировать. При желании можно составлять баланс хоть ежедневно. Для этого необходимо в качестве отчетной даты выбрать вид «День», а в настройках указать предыдущую дату.

Для формирования отчета нужно нажать на кнопку «Создать».

Вывод

Разделительный баланс, форма которого представлена на сайте ФНС, составляют, если компания объединяется с другой организацией или выделяет отдельное подразделение.

Активы делятся по остаточной или рыночной стоимости. Все цифры баланса должны совпадать с данными в приложениях. Задолженность распределяется пропорционально переходящим активам.

Величина чистых активов должна быть не меньше суммы уставного капитала.

📺 Видео

Женская работа: гендерный баланс на рынке труда. Интервью проекту "Женская карьера – как правильно?"Скачать

06092023 Налоговая новость о разделительном балансе при реорганизации / separation balanceСкачать

Баланс в управленческом учете — отчет о богатстве или банкротствеСкачать

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделенияСкачать

Профиль объема: анализируем баланс рынкаСкачать

Что такое ликвидационный баланс?Скачать

Не прощай такие подлые поступки женщине. Себе дороже встанетСкачать

Урок 4. Весь бухгалтерский учёт на примере одной задачиСкачать

Решение задачи по составлению бухгалтерского балансаСкачать

Весь бухучет с нуля для тибетского ежа! За 19 минут, без предисловийСкачать

Реорганизация в форме выделения.Скачать

Гидрострелка. Как работает? Куда устанавливать?Скачать

Неочевидные последствия нарушения прав кредиторов юридического лица при его реорганизацииСкачать

Баланс при ликвидации ООО: промежуточный и ликвидационный. Порядок утвержденияСкачать

Горячая вода от двухконтурного котла. Избавляемся от ключевой проблемы!Скачать

Акт разграничения балансовой принадлежности нужно менять (старое видео)Скачать