+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Когда бывает необходимо слияние компаний

Содержание

Слияние компаний. Этапы, цели, виды

Когда бывает необходимо слияние компаний

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

  • жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
  • альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
  • диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
  • низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Среди целей объединения компаний могут быть:

  • расширение рынка сбыта;
  • усиление конкурентных позиций;
  • повышение качества выпускаемой продукции;
  • снижение затрат за счет диверсификации производства;
  • расширение ассортиментного ряда;
  • повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
  • формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
  • модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
  • рост рентабельности;
  • увеличение потенциала инвестирования;
  • формирование более крупного оборотного капитала;
  • поднятие в цене акций компании;
  • повышение порога кредитоспособности.

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

  1. Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
  2. Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
  3. Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
  4. Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
  5. Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

  • национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
  • транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта.

Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка.

Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

  • необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
  • риске переоценки выгод;
  • кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
  • несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

  • собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
  • инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
  • максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

  • уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/sliyanie-kompanij/

Слияние компаний — период, когда служба по персоналу может продемонстрировать свою эффективность | Читайте статьи журнала Директор по персоналу

Когда бывает необходимо слияние компаний

Слияние компаний проводится с целью расширения производства. Процесс слияния компаний — это возможность HR-службы оптимизировать кадровый состав и систему управления персоналом. Как это сделать, читайте в статье.

Процесс слияния компаний: формы и виды

Слияние компаний означает реорганизацию, при которой объединяется несколько предприятий, при этом присоединяемые предприятия статус юридических лиц теряют.

Слияние компаний может пройти по одному из трех вариантов:

  1. Объединение, при котором слияние осуществляется с согласия и в общих интересах всех компаний-участниц, с целью повышения эффективности.
  2. Дружественное поглощение, когда поглощаемая организация на добровольной основе переходит под юрисдикцию поглощающей компании или продает ей контрольный пакет своих акций.
  3. Недружественное поглощение, являющееся результатом рейдерского или иного противоправного целенаправленного захвата.

Форма слияния компаний может быть:

  • горизонтальной, когда объединяются предприятия одной отрасли, выпускающих одну и ту же продукцию или находящихся на одной стадии производства;
  • вертикальной, когда сливаются предприятия, реализующие несколько последующих или предыдущих этапов одного технологического процесса;
  • родовой, при которой объединяются фирмы, производящие взаимосвязанные товары;
  • конгломератной, когда объединяются предприятия, действующие в разных отраслях экономики, не конкурирующие друг с другом и не являющиеся участниками одной технологической цепочки.

Виды слияния компаний, произведенного в конгломератной форме, различаются. Это могут быть:

  • обычные конгломератные слияния;
  • конгломератные слияния с расширением рынка (market extension mergers), когда целью объединения является увеличение числа каналов реализации продукции;
  • конгломератные слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), в процессе которых объединяется производство неконкурирующих товаров, производимых по одинаковым технологиям и реализуемых по одним каналам.

Любое объединение, будь то слияние крупных компаний или реорганизация в одно юрлицо нескольких мелких, означает кадровые изменения, которые затронут персонал каждой из них. И, если для объединяющихся компаний это преимущество, обеспечивающее выживаемость, для персонала это всегда проблема.

Как влияет слияние и поглощение компаний на персонал?

Вновь создаваемая организация при этом является правопреемницей присоединяемых. К, ней, в том числе, переходят обязанности и права работодателя по отношению к их персоналу. Поэтому HR-службе компании, возглавляющей слияние, необходимо заранее продумать план грядущих изменений.

Внутренний климат присоединяемой компании в это период характеризуется напряженностью. Часть специалистов, востребованных на рынке труда, могут найти новое место работы, не соглашаясь с реорганизацией. Другие — будут ожидать сокращений. Но и в той, и в другой компании люди будут сопротивляться предстоящим переменам просто потому, что желание стабильности заложено в их природе.

В период слияния с другой компанией такое сопротивление становится особенно опасным для предприятий, имеющих узкую специализацию.

Это относится и к тем из них, кто работает в производственной сфере, так и к тем, кто работает в сфере высоких технологий, консалтинга, финансов и инвестиций.

Потеря сотрудников, обладающих уникальными знаниями и опытом, может свести на нет весь положительный эффект, который руководство планирует достигнуть от слияния компаний.

Как кадровая политика зависит от причин и целей слияния компаний

Объединение предприятий всегда сопровождается кадровыми пертурбациями: ротацией, перестановками, сокращениями и увольнениями. Оно регламентируется статьей 75 Трудового кодекса и квалифицируется ею как реорганизация.

Часть сотрудников при этом может уволиться по своему желанию, а часть — сокращена на основании предстоящих структурных преобразований. В этой ситуации работодатель должен строго соблюдать установленные законом сроки и особенности процедуры.

Если работники, получившие уведомление о планируемых изменениях, не заходят работать в новой организации, трудовые договоры с ними будут расторгнуты на основании части 6 статьи 77 ТК РФ.

Чтобы репутация предприятия не пострадала, используйте аутплейсмент.

Кадровая политика, проводимая в отношении тех сотрудников, которые выразили желание продолжить работу, будет зависеть от причин и целей слияния компаний.

Если оно происходит в форме взаимовыгодного объединения, кадровые перестановки затронут в основном высшее и среднее управленческие звенья. В этом случае потребуется оптимизация организационной структуры и структуры управления. Следствием этого станет сокращение финансовых и людских издержек. Линейных сотрудников изменения при объединении, как правило, не затрагивают.

При дружественном поглощении, поглощаемая организация, чаще всего, является «слабым звеном», близким к банкротству.

Поэтому в результате слияния двух компаний нерентабельные производственные и слабые управленческие структуры будут ликвидированы, а остальные — реструктуризированы.

В этом случае увольнение грозит основной части управленцев поглощаемой организации и линейным работникам ликвидируемых подразделений.

Недружественный вариант поглощения предполагает ликвидацию компании-конкурента, оказавшейся более слабой, хоть и успешной. При этом варианте вероятность остаться есть только у ключевых специалистов и управленцев, остальным придется уволиться.

Слияние компаний часто используется для пересмотра кадровой политики и ее оптимизации. В штат нового предприятия принимаются специалисты обеих организаций. Основным критерием отбора при этом становится их профессиональный уровень. И здесь трудно переоценить возможности HR-службы.

Функции HR-службы в период слияния двух компаний

Как правило, объединяющиеся компании неоднородны, имеют разную организационную структуру и корпоративную культуру, проводят разную кадровую политику. В процессе интеграции все эти компоненты будут корректироваться или даже радикально изменяться.

При этом особенно важно сохранить те ценные ресурсы, которыми обладали поглощаемая и поглощенная организации.

Для этого необходимо проанализировать потребности в кадровом составе новой компании, провести оценку персонала и выяснить, какая структура будет оптимальной.

На этапе слияния компаний в перечень основных функций HR-службы войдут:

  • планирование;
  • оценка персонала;
  • удержание ключевых сотрудников;
  • разработка программ обучения и развития;
  • разработка системы мотивации;
  • разъяснительная работа с сотрудниками.

При этом оценочные мероприятия необходимо проводить на всех этапах процесса слияния двух компаний. Это позволит оперативно вносить корректировки в программы обучения и развития, систему мотивации, расстановку кадров и пр.

Особенно важно провести мониторинг и отбор ключевых специалистов, чтобы грамотно разработать систему мотивации и удержания талантов.

Благодаря этому удастся сократить период интеграции и добиться того, чтобы объединенная компания в кратчайшие сроки заработала как единое целое. Основные функции HR-службы в период

Потеря ключевых специалистов влечет за собой не только производственные проблемы. Следствием этого становится снижение лояльности и производительности труда остальных сотрудников.

Уже на этапе планирования слияния компаний, до того, как об этом узнает остальной персонал объединяемых предприятий, с ключевыми работниками нужно провести собеседование и обсудить перспективы и условия дальнейшего сотрудничества.

Программа по удержанию ценных специалистов состоит из нескольких этапов:

  1. Выявление ключевых сотрудников.
  2. Проведение оценки уровня их компетенций, принятие решений о том, насколько он соответствует уровню, установленному для новых позиций.
  3. Разработка мероприятий по их интеграции во вновь создаваемую структуру и программ по их адаптации к работе в новых производственных условиях.
  4. Разработка отдельной системы мотивации для этой категории сотрудников, их ознакомление с предлагаемыми условиями сотрудничества.

Вывод

Слияние компаний предполагает не только изменение организационной и управленческой компании. Пересмотр кадровой политики и состава, отбор и удержание ключевых специалистов — те важные задачи, которые будет решать HR-служба в процессе слияния компаний.

Источник: https://www.hr-director.ru/article/67244-sliyanie-kompaniy-18-m8

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Когда бывает необходимо слияние компаний

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Принять решение о слиянии
Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации Компания, последней принявшая решение о слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации Каждая компания, участвующая в слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
Уведомить всех известных кредиторов Каждая компания, участвующая в слиянии В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях Компания, последней принявшая решение о слиянии Дважды с периодичностью один раз в месяц
Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния Лица, ответственные за реорганизацию
Провести инвентаризацию имущества и обязательств Каждая компания, участвующая в слиянии Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.

7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

(примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать.

Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Источник: https://www.buhonline.ru/pub/beginner/2011/11/5350

Слияния и поглощения компаний

Когда бывает необходимо слияние компаний

rainbow 13 мая 2015 16:28

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.
  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.
  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.
  • Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.
  • Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.
  • Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.
  • Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.
  • Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

  • Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.
  • Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.
  • Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.
  • Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.
  • Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют:

  • Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
  • Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
  • Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
  • Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

  • Классическое стремление к росту.
  • Экономия за счет масштабов деятельности.
  • Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.
  • Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
  • Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
  • Личные мотивы менеджеров из разных компаний.
  • Повышение качества управления.
  • Приобретение монополии, устранение конкурентов.
  • Защитные мотивы.

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

  • Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  • Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  • Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
  • Вывод компании на новые географические рынки.
  • Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
  • Моментальная покупка доли рынка.
  • Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

  • Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  • Большой риск при неверной оценке компании.
  • Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  • После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
  • При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики.

Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке.

Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

  • Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.
  • Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.
  • Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.
  • Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.
  • Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.
  • Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  
  • Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.
  • Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.
  • Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.
  • Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

  • Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.
  • Всевозможные классы акций, при этом создаются различные классы акций, которые имеют разное количество . Главные акционеры владеют незначительным количеством акций определенного класса и удерживают таким образом контроль над компанией.
  • Отпугивание акул, в уставе компании происходят поправки, которые по прогнозам могут отпугнуть компанию агрессора.
  • Выжженная земля, метод, при котором делают компанию непривлекательной. Например, продают нужный актив.
  • Защитные поглощения, в этом случаи компания-цель начинает процесс поглощения других компаний. Это делает ее дорогостоящей.
  • Макаронная оборона, выпускаются такие долговые обязательства, при которых в случае смены контролирующего акционера компании, досрочно должен возвращаться кредит.
  • Гринмейл – акции выкупаются по завышенной цене у агрессора.
  • Выкуп акций, акционеры продают свои акции по цене, выше, чем смог предложить агрессор.

В разных странах мира и регионах такая трансформация компаний естественно имеет свои особенности. Для достижения успеха необходимо предпринимать комплексные меры: учитывать культуру, брать во внимание интересы сотрудников, четко понимать суть бренда, выбрать верную стратегию.

Крайне необходим тщательный просчет всех этапов этого процесса, по началу кажущееся небольшое упущение может стать причиной провала всей сделки.

Более чем столетняя практика таких технологий содержит сотни фактов и примеров удачных стратегий и фатальных провалов при попытке осуществлять расширение бизнеса.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/8164-sliyaniya-i-pogloscheniya-kompaniy

Поглощение и слияние компаний: примеры. Сделки слияния и поглощения

Когда бывает необходимо слияние компаний

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

  • уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
  • оптимизация налоговой базы;
  • географическое расширение бизнеса;
  • получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
  • приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
  • мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

  • достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
  • существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
  • возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
  • на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый экономический субъект. Совмещение может проходить по двум сценариям.

  1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
  2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

Вид

Особенности

Горизонтальные

В ходе процесса интегрируются организации, занимающиеся одной и той же деятельностью или обладающие похожей технической и технологической структурой.

Вертикальные

Соединение предприятий непосредственно в разных отраслях. Это делается для контроля предшествующих стадий производственного процесса.

Конгломератные

Операция объединения предприятий в разных отраслях, при этом у них нет никакой технологической или производственной схожести.

Родовые

Сливаются компании, занимающиеся разработкой одного и того же продукта. К примеру, может быть осуществлено совмещение предприятий по изготовлению мобильных устройств и программного обеспечения.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными.

Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным.

В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

  • определение оптимальной формы объединения;
  • скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
  • объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
  • порядок проведения сделки;
  • выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель – это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

  1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
  2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
  3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

  • анализ баланса приходных и расходных операций;
  • определение выгоды интеграции для всех сторон;
  • учет особенностей объединения;
  • выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

  • ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
  • неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
  • неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса.

Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг.

Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

Источник: http://fb.ru/article/332309/pogloschenie-i-sliyanie-kompaniy-primeryi-sdelki-sliyaniya-i-pogloscheniya

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.