+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Особенности ликвидации ООО через продажу

Содержание

Ликвидация ООО через продажу: альтернативно закрыть бизнес

Особенности ликвидации ООО через продажу

Ликвидация юридического лица, по общему правилу, предполагает собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей другой организации-правопреемнику.

Процедура ликвидации — довольно сложный и многоэтапный процесс, который, впрочем, можно существенно упростить, прибегнув к альтернативным вариантам прекращения бизнеса.

Это, к примеру, ликвидация ООО через продажу или реорганизацию.

Выбирая из двух названных вариантов, стоит остановить выбор на продаже общества. С точки зрения действующей процедуры, именно данный способ альтернативной ликвидации является самым простым и быстрым в прохождении. Причем провести его тоже можно в двух вариантах: сменить участников компании или заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Чтобы иметь полное представление обо всех нюансах процедуры альтернативной ликвидации ООО, стоит обратиться за консультацией специалиста.

Профессиональные юристы из Центра правовых услуг «Империя» ответят на любые ваши вопросы, а также предоставят комплексное сопровождение в ходе закрытия компании.

Больше информации о наших услугах можно найти на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Законодательная база в отношении ликвидации ООО через продажу содержится в нескольких нормативных актах. Ключевые из них — Гражданский кодекс РФ, законы «О госрегистрации юридических лиц» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно содержащимся в них положениях, процедура альтернативной ликвидации посредством продажи компании имеет следующие особенности.

Особенности альтернативной ликвидации ООО, юридического лица

— общество сохраняется действующим. При продаже юридическое лицо не закрывается, его права и обязанности, отношения с контрагентами не прекращаются. Изменяются только участники ООО. То есть сама компания остается, но ваша юридическая связь с ним прекращается;

— не изменяется штат работников. Решение о назначении руководителя компании принимает новый собственник, но никакие нормы не обязывают его увольнять нынешнего директора. Должностные лица общества и другие работники не теряют своих рабочих мест, если после продажи в этом не возникает необходимости;

— процедура проводится достаточно быстро. Продать компанию можно меньше, чем за месяц. Причем заключение договора купли-продажи проводится быстрее, чем замена участников;

— юрлицо не подвергается налоговым и другим проверкам, как при окончательной ликвидации или реорганизации. Так как компания продолжает действовать, во время ее продажи не проводятся никакие проверочные мероприятия на предмет уплаты налогов, сборов и соблюдения законодательства;

— по завершении продажи требуется регистрация произошедших изменений в ЕГРЮЛ. Любая смена участников ООО подлежит обязательной госрегистрации. Если меняется руководитель компании, это тоже нужно зарегистрировать.

Процедура альтернативного прекращения кажется более простым способом прекратить бизнес, чем закрывать юрлицо полностью. Но определенные нюансы есть и здесь: чтобы продать компанию, нужно найти заинтересованное в ее покупке лицо.

Как проводится ликвидация через продажу?

Порядок прекращения ООО посредством продажи зависит от выбранного варианта оформления перехода прав на долю в уставном капитале.

Первый способ, самый легкий и быстрый — заключение договора купли-продажи доли

Такой договор подписывается сторонами и заверяется нотариусом. На основании этого в налоговую подается заявление по форме Р12001 (изменения, которые не касаются устава общества). Все регистрационные действия производятся по общим правилам. Нотариусу нужно представить следующие документы:

  • решение собрания учредителей о реорганизации путем продажи ООО;
  • устав компании и внесенные изменения к нему;
  • выписку из ЕГРЮЛ (полученную не позднее 3 дней назад);
  • справка из Росстата на компанию с кодами ОКВЭД;
  • копия квитанции об уплате госпошлины;
  • договор купли-продажи ООО;
  • полный список учредителей;
  • гражданские паспорта участников сделки.

По срокам процедура продажи общества с ограниченной ответственностью занимает не более 3-х недель. Для сравнения – на процедуру ликвидация компании с полным закрытием бизнеса уходит порядка 6 месяцев.

Она проводится в 2 этапа:

1) принятие общим собранием решения о приеме нового участника/участников в состав компании и увеличении в связи с этим уставного капитала. На протяжении 3-х дней после внесения изменений в устав, нужно уведомить налоговую по форме Р13001 (за это взимается госпошлина в размере 200 рублей). Инспекция регистрирует новые сведения в течение 5-ти рабочих дней;

2) подача участником заявление о выходе из общества и составление протокола о перераспределении долей. Смена участников также регистрируется, но уже по форме Р12001. Сроки остаются те же, государственная пошлина не уплачивается.

После проведения государственной регистрации о произошедших в компании изменениях нужно дополнительно уведомить банки и контрагентов, с которыми работает ООО.

Правовые риски

Ликвидация компании путем продажи — законная процедура, но с ней связаны определенные риски.

Ведь, по сути, общество остается на учете с тем же ИНН, меняются только данные учредителей и наименование исполнительного органа. С момента покупки ООО, вся ответственность ложится на новое руководство.

Чтобы изменить какой-либо аспект деятельности компании, сменить название или юридических адрес, новых владелец должен будет потратить время и деньги.

Ну и самое главное – при покупке ООО, стоит внимательно проверить компанию и личности ее учредителей.

Дата:

24.01.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/likvidaciya-ooo-cherez-prodazhu/

Ликвидация ООО через продажу: порядок проведения, риски, плюсы и минусы, последствия

Особенности ликвидации ООО через продажу

Процесс ликвидации предполагает закрытие фирмы, после чего у нее не будет возможности для осуществления предпринимательской деятельности. Данная процедура считается длительной, поэтому может занимать даже больше 6 месяцев.

Она может начинаться по инициативе самих учредителей или кредиторов, а также налоговых органов. Наиболее часто требуется закрыть фирму потому, что она нерентабельна, поэтому выполняется множество этапов, приводящих к закрытию компании. Если учредители не хотят заниматься этим процессом, то оптимальным будет провести ликвидацию ООО через продажу.

Понятие ликвидации ООО с помощью продажи

Спецификой такой ликвидации является то, что не изменяются основные регистрационные данные о компании. Остается прежней информация:

  • название фирмы;
  • юридический адрес организации;
  • ИНН и ОГРН;
  • другие данные так же остаются неизменными.

Важно! Данная процедура предполагает оформление договора купли-продажи, предметом которого выступает компания. В процессе продажи изменяются исключительно учредители ООО, для чего вносятся данные сведения в ЕГРЮЛ.

Ликвидация ООО через куплю-продажу. alterna63.ru

Для прежних учредителей данный процесс предполагает, что они не должны вести деятельность, а также не несут ответственность за фирму после ее продажи. Но они обязаны нести ответственность за те обязательства, которые образовались до продажи компании.

Новый учредитель или группа лиц, являющихся покупателями компании, несут ответственность за работу фирмы с того момента, как организация была приобретена.

Когда применяется

Обычно данный метод ликвидации используется в ситуации, когда учредителям надо срочно избавиться от фирмы, поэтому они не могут ждать значительное количество времени, необходимое для обычного закрытия предприятия. Сложностью такого процесса является то, что найти покупателя на компанию непросто.

Особенности процесса

К особенностям ликвидации компании через продажу относится следующее:

  • продажа предполагает уступку прав и обязанностей в отношении компании другим лицам;
  • не закрывается фирма, поэтому она продолжает функционировать, но с другими владельцами;
  • допускается предъявлять требования кредиторам к прошлым владельцам в отношении того времени, когда еще не была продана компания;
  • фирма не исключается из ЕГРЮЛ.

Как ликвидировать организацию через продажу, смотрите видео:

Важно! Любой потенциальный покупатель перед приобретением компании обязательно тщательно ее проверяет на наличие долгов или иных проблем.

Законодательное регулирование

В ст. 92 ГК и ФЗ №14 содержатся все необходимые сведения о ликвидации ООО через продажу.

ГК РФ Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

При этом учитываются основные правила, гарантирующие законность процедуры:

  • правильно оформляется сделка;
  • непременно осуществляется государственная регистрация документа купли-продажи, составляемого в письменном виде;
  • новый владелец фирмы получает права и обязанности в отношении организации;
  • не принимаются личные обязательства прошлых учредителей.

Каждый покупатель должен знать об этих правилах, чтобы совершить законную покупку фирмы.

Этапы осуществления ликвидации

Ликвидация через продажу предполагает выполнение этапов:

  • подготовка полного пакета документов, которые заверяются нотариально;
  • передача документов в налоговую;
  • регистрация процесса продажи фирмы.

Необходимые документы

Для законной сделки требуется подготовить документацию:

  • правильно составленный договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом;
  • уставная документация;
  • разные контракты, составленные с работниками и контрагентами;
  • ОГРН, ИНН и иная документация, полученная в процессе регистрации фирмы.

Как продать ООО, расскажет видео:

Важно! Особенно много внимания уделяется формированию договора купли-продажи, в котором указываются основные сведения о продаваемой компании и о цене, уплачиваемой покупателем.

Плюсы, минусы и риски

Ликвидация ООО через продажу непременно сопровождается возникновением определенных рисков. К ним относится:

  • к прежним владельцам могут обращаться кредиторы для погашения задолженностей, образованных до продажи фирмы;
  • выплачиваются компенсационные выплаты работникам и пособие директору;
  • налоговые органы проводят усиленную проверку фирмы.

К преимуществам процесса относится:

  • небольшая трата времени на ликвидацию ООО;
  • учредители фирмы получают значительную материальную выгоду в результате продажи компании;
  • покупатель получает готовую и функционирующую компанию;
  • у фирмы уже имеются оформленные лицензии и другие необходимые документы, поэтому новому владельцу не придется тратить много времени на их получение.

Последствия ликвидации через продажу

К последствиям процедуры относится:

  • реализация фирмы не предполагает, что новый владелец отвечает за обязательства, возникшие перед покупкой, поэтому учредители должны позаботиться о погашении всех долгов, чтобы в будущем к ним не предъявляли претензии кредиторы;
  • не предполагается устранение компании из Росреестра, поэтому она продолжает функционировать.

Ликвидация через куплю-продажу со сменой юр адреса. alterna63.ru

Таким образом, последствия такой ликвидации значительно отличаются от последствий при стандартном закрытии фирмы.

Сроки процесса

Процедура выполняется очень быстро, поэтому оптимальна для учредителей, которым надо как можно быстрее ликвидировать фирму. Если приглашаются опытные юристы, то процесс не займет больше двух недель.

Заключение

Таким образом, ликвидация ООО через продажу не предполагает закрытие фирмы. Данный процесс обладает многими особенностями и приводит к специфическим последствиям. Каждый учредитель должен хорошо разобраться в нюансах такой процедуры, чтобы в будущем к нему не предъявляли претензии кредиторы.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать – напишите вопрос в форме ниже:

Источник: https://dolg.guru/bankrotstvo/likvidatsiya/cherez-prodazhu-ooo.html

Ликвидация ООО через продажу

Особенности ликвидации ООО через продажу

Ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Один из них – продажа. Точно назвать это ликвидацией нельзя, так как субъект продолжит функционировать под управлением нового руководства.

Суть мероприятия – смена учредителей и руководящего состава. В статье 132 ГК РФ указано, что ООО считается недвижимостью. Оно реализуется вместе со всеми правами, задолженностями, активами, постройками.

Новые учредители получают 100% капитала.

Условия продажи ООО

Реализовать общество можно только при наличии этих условий:

  • Наличие договора со всеми необходимыми сведениями (статья 560 ГК РФ). В договоре прописывается стоимость общества, его состав. Для определения стоимости нужно провести инвентаризацию. Покупатели знакомятся с новым актом инвентаризации, перечнем задолженностей, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора (статья 561 ГК РФ). На договоре проставляются подписи покупателя и продавца.
  • Письменное уведомление кредитора о реализации ООО. Необходимо дождаться решения кредиторов. В обратном случае договор купли-продажи может быть аннулирован. Другой риск – взыскание задолженностей через суд.
  • Согласие супругов. В статье 34 СК РФ указано, что, если учредители общества находятся в браке, нужно получить согласие от супругов. Если учредитель не находится в браке, нужно это подтвердить.

Продажа без выполнения этих условий также возможна, однако в этом случае процедура будет сопровождаться многочисленными рисками.

Преимущества и недостатки

Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:

  • Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
  • Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.

Покупатели общества получают следующие преимущества:

  • Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
  • Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
  • Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.

Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:

  • Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
  • Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.

С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.

Методы ликвидации ООО

Есть два способа реализации ООО: нотариальное заключение сделки и включение в состав учредителей новых лиц.

Нотариальное оформление

Актуально в том случае, если на балансе общества находятся активы. К примеру, это могут быть ТС, здания, оборудование, оргтехника.

При заключении крупной сделки имеет смысл обратиться к нотариальному оформлению. Этим можно пренебречь, однако в этом случае повышаются риски. В частности, сделка может быть проведена недобросовестно.

Чем крупнее сделка, тем больше необходимости в нотариальном сопровождении.

Ликвидация предполагает эти этапы:

  1. Принятие решения на собрании учредителей и оформление соответствующего протокола.
  2. Согласование решения со всеми участниками предстоящей сделки.
  3. Направление уведомлений кредиторам о переходе прав на долги.
  4. Оформление соглашения купли-продажи общества. В нем прописывается стоимость ООО, опись всего имущества и прав.
  5. Составление заявления по форме Р14001.
  6. Заверение соглашения и заявления у нотариуса.
  7. Составление акта приема-передачи.
  8. Госрегистрация соглашения о купле-продаже (статья ФЗ №122 «О государственной регистрации прав на недвижимость» от 21 июля 1997 года).
  9. Направление в ИФНС заявления. Сделать это нужно не позже трех дней с даты продажи, прописанной в договоре. К заявлению прилагается соглашение о купле-продаже, решение о реализации, принятое на собрании учредителей.

ВАЖНО! Корректировки в ЕГРЮЛ об изменении перечня учредителя вносятся в течение 7 дней с даты продажи.

Документы

Для проведения процедуры понадобятся эти бумаги:

  • Бумага об отчуждении долей.
  • Соглашение о купле-продаже.
  • Оферта учредителей.
  • Заявление по форме Р14001 о внесении корректировок о смене ЮЛ в ЕГРЮЛ.
  • Устав общества со всеми корректировками.
  • Соглашение о формировании ООО.
  • Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5 дней.
  • Документ, устанавливающий уплату учредителем доли.
  • Паспорта учредителей.
  • Согласие супругов, если учредитель находится в браке.

При удостоверении сделки в нотариальной конторе должны присутствовать все стороны. Бумаги в налоговую подает нотариус. Он же выдает сторонам сделки учредительные бумаги. После того как все бумаги из ИФНС получены, нужно направить уведомление обо всех изменениях в банк. Бумагу надо направлять в тот банк, в котором открыт р/с общества. Желательно отправить уведомления контрагентам.

Вход в состав общества нового учредителя

Продажа может выполняться по этой схеме: в перечень учредителей входит приобретатель. После этого из состава выходят учредители. Такой способ актуален в том случае, если на балансе отсутствуют активы или же работа вообще не велась.

Для вступления в состав нового лица нужны такие документы:

  • Заявление по форме Р13001.
  • Протокол собрания с соответствующим решением.
  • Внесение корректировок в Устав.
  • Чеки о пошлине.
  • Заявка от лица, являющегося покупателем.
  • Бумага, подтверждающая уплату доли в капитале новым учредителем.

Для выхода нужны эти бумаги:

  • Заявка (ф. 314001).
  • Заявление от учредителя с решением о выходе.
  • Протокол о передаче всего капитала.

Бумаги в ИФНС должен подавать директор общества. Если он не может этого сделать, нужно выписать доверенность на другое лицо.

Возможные риски

Сделка сопровождается этими рисками:

  • Нерадивый продавец. К примеру, приобретателя могут не известить обо всех имеющихся долгах.
  • Беспорядок в бумагах. Бардак в бумагах может парализовать деятельность общества. Сделке не предшествует контроль фискальными структурами, а потому он может нагрянуть после покупки. Учредители просто не успеют подготовиться к контрольным мероприятиям.

Уменьшить риски можно посредством тщательной проверки общества перед покупкой.

Последствия

Новые учредители принимают задолженности общества, возникшие до его покупки. Однако ответственность по этим долгам несут прежние участники. Если у налоговой и кредиторов нет претензий к новому руководящему составу, все претензии направляются прежним учредителям. Их могут обязать расплачиваться по обязательствам своим имуществом.

Источник: https://assistentus.ru/bankrotstvo/likvidacia-ooo-cherez-prodazhu/

Ликвидация ООО через продажу: пошаговая инструкция

Особенности ликвидации ООО через продажу

Ликвидация ООО в соответствии с общим правилами предполагает процедуру прекращения деятельности организации без перехода прав и обязательств другому лицу. Сам по себе процесс ликвидации довольно сложный и многоэтапный, но его можно значительно упростить, воспользовавшись альтернативными методами прекращения бизнеса. Это может быть реорганизация либо ликвидация ООО через продажу.

Если выбирать между этими двумя способами, то стоит выбрать продажу, так как именно этот способ ликвидации считается самым быстрым и простым. К тому же ликвидировать бизнес через продажу можно двумя способами.

Особенности альтернативной ликвидации

  • Организация не прекращает свою деятельность. При продаже ООО не закрывается, не прекращаются его права, обязанности и работа с контрагентами. Меняется только состав участников.
  • Штат сотрудников не меняется. Новый владелец организации принимает решение о назначении руководителя, однако никакие правила не обязывают его увольнять действующего директора. То же самое касается должностных лиц и прочих сотрудников: они не теряют рабочих мест после продажи ООО, если в этом нет необходимости.
  • Ликвидация ООО через продажу проводится довольно быстро. Весь процесс занимает меньше месяца, причём заключение соглашения о купле-продаже проводится быстрее, чем замена владельцев.
  • Компания не подвергается никаким проверкам, в том числе налоговым, как при полном расформировании. Поскольку организация продолжает свою деятельность, нет необходимости проводить проверочные мероприятия на предмет выплаты налоговых сборов и соблюдения законодательства.
  • По окончании процесса продажи необходимо зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц. Любые шаги подлежат непременной государственной регистрации, в том числе смена владельцев и генерального директора.

Альтернативный способ ликвидации бизнеса, как может показаться на первый взгляд, намного проще, чем полное расформирование, однако и здесь есть свои нюансы: в первую очередь — это то, что нужно найти заинтересованного покупателя и знать, как продать ООО грамотно.

Условия для ликвидации

Ликвидация ООО путём продажи возможна при соблюдении следующих условий:

  • Собственники организации должны составить грамотное соглашение с указанием всех необходимых сведений. В договоре должна быть указана рыночная стоимость предприятия и перечислены все активы. Для правильного составления данного пункта требуется провести инвентаризацию, после завершения которой обе стороны необходимо ознакомить с результатами. Если обе стороны согласны по всем пунктам, то соглашение о купле-продаже можно подписывать.
  • При наличии долгов у предприятия необходимо уведомить о своих планах кредиторов, так как ликвидация ООО с долгами через продажу может проводиться только с их согласия. Если владельцы проигнорируют это условие, то в будущем сделка может быть расторгнута, а кредиторы могут взыскать долги через суд. Даже если уже прошло время после продажи, кредитору имеют право выдвинуть претензии.
  • Если владелец состоит в законном браке, то для продажи бизнеса необходимо будет предъявить согласие супруга. Если учредитель не находится в браке, ему потребуется предъявить удостоверяющий документ.
  • Все совладельцы ООО должны написать согласие на отказ от преимущественного права на приобретение бизнеса.

Только после соблюдения всех перечисленных условий можно приступать к оформлению документов для продажи ООО.

Ликвидация ООО через продажу: преимущества и недостатки

Основное преимущества альтернативного метода ликвидации – в выгодности и скорости процесса. Этот способ пользуется популярностью и сегодня, правда, провести сделку без помощи грамотного юридического сопровождения крайне сложно. Практически невозможно продать бизнес самостоятельно. Соответственно, потребуются большие затраты, но если сравнивать с долгами, то траты совсем невелики.

Законность процедуры – вопрос спорный. Если речь идёт об умышленной ликвидации ООО с долгами путём проведения фиктивных сделок – конечно, такой способ незаконен.

Но если проводить продажу в соответствии с нормами законодательства, тогда запрета ни на смену собственников, ни на продажу юридического лица не существует, при этом сумма долговых обязательств не имеет значения.

Единственный момент, который не удастся обойти, если действовать по закону это предъявление претензий кредитными организациями на ранних стадиях процедуры.

Риски и последствия

Основные риски ликвидации путём реализации бизнеса вытекают из недостатков самого метода:

  • Продав компанию, и таким образом, избавившись от долговых обязательств, бизнесмен не застрахует себя от ответственности по тем обязательствам и нарушениям, которые возникли в момент, когда он был владельцем.
  • При проведении процесса купли-продажи учреждения как имущественного комплекса необходимо уведомить о продаже кредиторов, в противном случае сделка может быть признана ничтожной. А это означает, что придётся либо «обойти» закон, либо выплачивать долги в процессе проведения сделки.
  • Так как ликвидация ООО путём продажи проводится с привлечением посредника, высока вероятность, что не все процедуры будут соблюдены или будут нарушены какие-то нормы законодательства. Отнеситесь к выбору специалистов, которые будут осуществлять операцию по ликвидации, предельно внимательно.

Способы продажи ООО: пошаговая инструкция

Реализация ООО иным лицам не является ликвидацией в прямом значении этого слова, так как организация не прекратила свою деятельность, поменялось только руководство. Такой способ так называемой ликвидации занимает всего несколько часов и осуществляется нотариусом. После окончания сделки купли-продажи все обязательства за компанию перекладываются на нового владельца.

Законом предусмотрены разные способы ликвидации путём продажи:

  • Ликвидация организации путём продажи доли в ООО третьему лицу.
  • Продажа способом смены владельца и генерального директора.

Ликвидация организации путём продажи доли

Ликвидация ООО путём реализации проходит намного быстрее, чем процесс полного расформирования компания, но и в этом случае необходимо выполнить некоторые процедуры и придерживаться последовательности действий.

Необходимые шаги:

  • Организовать совещание, на котором будет принято решение учредителя ООО о продаже организации и подготовить соответствующий протокол.
  • Согласовать все действия сторон.
  • Уведомить о продаже кредитные организации.
  • Подготовить и согласовать соглашение о купле-продаже.
  • Заполнить и заверить у нотариуса заявление по форме.
  • Нотариально заверить договор купли-продажи ООО.
  • Оформить акт приёма-передачи собственности компании, включая долговые обязательства и уставной фонд.
  • Зарегистрировать в соответствующих органах соглашение и подать заявление в налоговые органы (сделать это нужно до истечения трёхдневного периода после подписания соглашения о продаже).

К заявлению следует приложить договор и протокол собрания о продаже ООО. После подачи документов в ИФНС в течение недели сотрудниками службы будут внесены изменения о смене руководителей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Смена руководства

Не знаете, как продать ООО? Этот способ можно считать альтернативным, проводится он двумя методами:

  • Заключение соглашения о купле-продаже или оформление договора дарения акций новому владельцу или владельцам. Такую продажу можно считать срочной, процесс происходит в один этап и не требует больших затрат.
  • Создание заявления о выходе из ООО путём распределения долей между сторонами. Этот способ происходит в два этапа:
  1. В руководство компанией вводятся новые участники.
  2. Прежние участники добровольно выходят из ООО, новый владелец или владельцы получают их долю.

Назначенный новыми участниками генеральный директор берёт на себя всю ответственность за дальнейшие действия компании. Если был соблюдён порядок продажи ООО, все процедуры были проведены без нарушений и с соблюдением всех условий, претензий к прежним владельцам быть не должно.

Параллельно процедуре ликвидации бизнеса необходимо провести его перерегистрацию, которая подразумевает внесение изменений об учредителях и руководителе в соответствующие государственные реестры актуальной информации.

Сроки

Ликвидация путём реализации ООО считается срочной, так как занимает минимальный период. Если грамотно подойти к процессу, то он займёт не более двух недель.

  • Изучение документов владельцев, подготовка соглашения купли-продажи и прочей документации занимает – 1-2 дня.
  • Оформление документов у нотариуса – 1 день.
  • Регистрация изменений сотрудниками налоговой инспекции – не менее 12 дней.

Ликвидация ООО через продажу занимает 2-3 недели, в то время как процесс полного расформирования занимает около полугода.

Правовые риски

Ликвидация бизнеса через продажу – легальная процедура, которая связана с определёнными рисками. Потому как, организация остаётся на учёте с нынешним ИНН, изменяются только сведения об учредителях и название исполнительного органа.

После окончания сделки купли-продажи ООО, вся ответственность перекладывается на новое руководство.

Для того чтобы внести изменения в какой-либо аспект деятельности организации, изменить название или юридический адрес, новому владельцу потребуется потратить немало денежных средств и времени.

Как закрыть ООО через продажу?

Особенности ликвидации ООО через продажу

Ликвидация ООО через продажу – одна из моделей альтернативных ликвидационных процедур, получившая широкое распространение в 2000-х годах, но впоследствии утратившая былую востребованность на фоне значительного ужесточения норм гражданского и уголовного права. 

Особенности ликвидации ООО через продажу и разновидности процедуры

Само по себе понятие «ликвидация ООО через продажу» имеет не более чем практическое значение. Оно выходит за правовые рамки и не находит определения ни в законодательстве, ни в судебной практике. Более того, подобного рода процедура не влечет прекращения деятельности компании, не говоря уже о том, что она никак не использует порядок, предусмотренный для ликвидации юридических лиц.

Исходя из установленных законодательством и применяемых на практике процедур, ликвидация ООО через продажу может подразумевать:

  1. Заключение сделки купли-продажи компании (предприятия) как имущественного комплекса в соответствии с предусмотренным для таких случаев порядком, установленным ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами.
  2. Организационно-правовую процедуру смены собственников компании (участников ООО) с последующей регистрацией внесения изменений в устав и сведения ЕГРЮЛ. 
  3. Вывод компании в оффшор, что фактически означает смену собственников на нерезидента, которым выступает либо иностранное юридическое лицо или гражданин другого государства, являющиеся владельцами или долевыми собственниками оффшорной компании.

Какая бы не реализовывалась схема, цель всегда одна – прекратить связь между текущим собственником фирмы (участниками) и компанией, разорвать все правоотношения, а значит, утратить не только права на собственность ООО, но, что более важно, обязанности и по отношению к компании, и по отношению к ее обязательствам. Цель ликвидации ООО может быть обозначена и подразумеваться при осуществлении той или иной процедуры продажи компании. Однако ее достижение уже никак не будет зависеть от бывших собственников – первичных инициаторов процесса, поскольку они де-юре утратят свои контролирующие функции и права. Если компанию заранее планируется ликвидировать, для реализации этой цели в будущем потребуется применение дополнительных процедур, которые специально предусмотрены в законодательстве – официальной ликвидации или банкротства.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Плюсы и минусы продажи ООО для цели ликвидации

​На момент своего появления процедура ликвидации компании через продажу предстала в виде очень быстрого, недорогого и эффективного для собственников способа навсегда расстаться с фирмой и не нести при этом ответственность за накопившиеся у нее долги и возможные в будущем претензии.

Это был, пожалуй, самый выгодный способ избавиться от проблемной фирмы, невзирая ни на количество долгов, ни на обилие и статус кредиторов.

Компании активно продавались так называемым номиналам – часто подставным лицам или фирмам-однодневкам, что можно было осуществлять пусть и на грани, но все-таки в рамках правового поля.

Со временем в уголовном законодательстве появилась ответственность как за использование номиналов (подставных лиц), предоставление ложных (фиктивных) сведений в ЕГРЮЛ, так и некоторые другие действия, который имели место при ликвидации ООО через продажу. На уровне судебной практики по гражданским делам, в свою очередь, активно множились дела по искам о привлечении бывших собственников к субсидиарной ответственности по долгам некогда контролируемых этими лицами компаний.

В результате ужесточения законодательства продажа ООО по любой из альтернативных схем ликвидации с целью избавиться от компании с долгами превратилась в слишком рискованную процедуру. И даже то обстоятельство, что с продажей собственники утрачивали всякую связь с фирмой, не давало гарантии защиты от возможного предъявления претензий.

Какие минусы и плюсы у ликвидации ООО через продажу есть сегодня?

Основными преимуществами, как и ранее, являются скорость и выгодность. Подобные процедуры все еще пользуются спросом, правда, самостоятельно, без квалифицированного юридического сопровождения их крайне трудно, практически невозможно реализовать самостоятельно. Естественно, это уже требует гораздо больших затрат, но в сравнении с долгами фирмы они обычно невелики.

Легальность процедуры – вопрос дискуссионный. Если подходить к ней с позиции умышленной ликвидации фирмы с долгами путем осуществления мнимых, фиктивных сделок – конечно, это будет незаконно.

Но если действовать строго в рамках предусмотренных законом процедур, то запрета ни на смену собственников, ни на продажу ООО по сделке не существует, и сумма долгов не имеет при этом никакого значения.

Единственный нюанс – если находится в рамках правового поля, то, скорее всего, не удастся избежать предъявления претензий кредиторами на ранних стадиях процедуры.

Риски и последствия ликвидации через продажу

Основные риски ликвидации ООО через продажу прямо вытекают из недостатков этой схемы:

  1. Избавившись от будущих претензий к фирме и ее долгов, вы не застрахуете себя от ответственности за те нарушения и обязательства, которые возникли в период, пока вы были собственником.
  2. При использовании сделки купли-продажи компании как имущественного комплекса придется ставить в известность кредиторов, иначе сделку можно будет оспорить. Это значит, что придется либо на свой страх и риск игнорировать требования закона, либо все равно решать долговые вопросы в процессе осуществления сделки.
  3. Учитывая, что обычно ликвидация через продажу осуществляется с привлечением посредника, высок риск, что не будут соблюдены все процедуры или будут нарушены какие-то положения закона. К выбору специалистов, которые будут заниматься ликвидацией, нужно подходить предельно внимательно.

Из-за высокой степени рисков и невозможности сделать все легально, не поставив в известность кредиторов, ликвидация ООО через продажу применяется сегодня очень редко и обычно при условии отсутствия или незначительности долгов.

Если же долгов нет или их можно погасить в процессе, то этот вариант по скорости и эффективности является более предпочтительным, чем прохождение официальной процедуры.

Но последняя смотрится более выигрышно, когда цель – именно ликвидация компании, а не ее продажа другому лицу. 

Источник: http://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/likvidaciya-ooo-cherez-prodazhu

Ликвидация через продажу

Особенности ликвидации ООО через продажу
Задать вопрос

Ликвидация вашей фирмы через продажу – еще одна услуга, получить которую вы можете с полной гарантией качества при обращений в нашу компанию. Имея многолетний опыт юридической практики, мы выполним все необходимую работу для быстрого и абсолютно законного оформления договора-купли продажи вашего ООО.

Сама процедура ликвидирования Общества через продажу представляет собой процесс внесения изменений в запись о компании в ЕГРЮЛ, фиксирующей смену руководства, учредителей и юридического адреса организации. Также закрытие фирмы через продажу может проходить и путем реорганизации ООО – слияния или присоединения.

Мы предлагаем вам самые различные методы альтернативной ликвидации ООО с минимально возможными сроками от 1 недели:

  • смена генерального директора,
  • смена учредителей путем входа-выхода из Общества (покупка доли или всех долей),
  • смена руководства и учредителей и вывод компании в регион (или наоборот перемещение в Москву),
  • реорганизация фирмы путем слияния или присоединения.

Проведение всех этих процедур происходит под строгим контролем наших специалистов, что гарантирует юридическую чистоту сделки.

Ликвидация ООО через продажу

Ликвидирование ООО путем продажи имеет массу неоспоримых преимуществ:

  • сделка может быть совершена быстро,
  • вы можете ликвидировать фирму с долгами,
  • вам не придется проходить налоговую проверку, т.е. налоговый и бухгалтерский учет не придется восстанавливать,
  • вы можете продать Общество с персоналом и действующими договорами,
  • вам не придется погашать долги перед бюджетом и внебюджетными фондами.

Однако процедура имеет и один существенный недостаточно – вероятность возникновения субсидиарной ответственности. Данный термин предполагает возможность наложение административных штрафов и наступление уголовной ответственности бывшего директора и глав.бухгалтера ООО перед закон при выявлении нарушений в период их руководства.

(особенности ликвидации ООО через продажу)

Цены на ликвидацию через продажу

  • Официальная (добровольная) ликвидация ООО
  • Ликвидация ООО через смену Генерального директора и учредителей (вход – выход участника)
  • Ликвидация ООО путем Слияния (присоединения) к региональной или Московской компании
  • Ликвидация ООО через смену Генерального директора и учредителей (по Договору Купли-продажи доли)
  • Банкротство организации

Что вы получите:

Свидетельство о ликвидации вашей компании

Происходит удаление фирмы из ЕГРЮЛ. Выездная налоговая проверка за последние 3 года. Есть риск доначислений налогов и штрафов. В случае обнаружения нарушений ответственность несут должностные лица, действующие в период совершения нарушений.

Что вы получите:

Выписку из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре

Не дорогой способ ликвидации. Не производится проверка налоговыми органами. Компания продолжает находиться в ЕГРЮЛ. В будущем возможна налоговая проверка за период действия старых учредителей и директора. На данный момент этот способ является незаконным. Рекомендуем его только компаниям, которые не имеют долгов.

Что вы получите:

Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации

Самый дешевый способ реально ликвидировать компанию и исключить ее из ЕГРЮЛ. Самый надежный и отточеный способ альтернативной ликвидации фирмы. Не требуется проведение налоговой проверки. Минус – довольно продолжительный срок. Риски отсутствуют. Рекомендуем данный способ компаниям с долгами до 2 млн.

Что вы получите:

Выписка из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре

Один из наиболее оптимальных способов ликвидации в соотношении цена и результат. Компания продолжает находится в ЕГРЮЛ. Смена юридического адреса по пожеланию клиента.

Что вы получите:

Свидетельство о ликвидации вашей компании

Процедура банкротства является достаточно сложным мероприятием, имеющим как неблагоприятные финансовые последствия, так и вероятность наложения административных штрафов и уголовной ответственности на руководство при фиктивно созданной ситуации. Поэтому для признания несостоятельности организации арбитражный суд проводит достаточно длительную работу

1

Подача заявки

2

Сбор документов

3

Выбор способа ликвидации

4

Процесс ликвидации до завершения

Источник: https://urist-likvidator.ru/likvidatsiya-firm/cherez-prodazhu/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.