+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Как проходит реорганизация в форме разделения

Содержание

Реорганизация ООО в форме разделения: как проводится процедура

Как проходит реорганизация в форме разделения

Чтобы полностью понять, что такое реорганизация ООО в форме разделения, нужно знать, что такое реорганизация и разделение. Реорганизация – это процесс ликвидации одного юридического лица, который передает все свои полномочия новообразовавшемуся правопреемнику. Подробнее  об этом мы уже писали здесь.

Причины проведения реорганизации могут быть разными, например:

  • Расширение бизнеса,
  • Создание дополнительных филиалов,
  • Уменьшение предприятия, в связи с критичным финансовым состоянием,
  • При вынужденной ликвидации.

Проведение такой процедуры поможет обществу избежать скрупулезного внимания со стороны проверяющего  органа — налоговой службы.

Мало когда проводится выездная проверка при реорганизации, хотя это не исключено.

Под разделением имеется в виду передача всех прав общества новому юридическому лицу. При этом, новых обществ может быть несколько.

Что включает в себя реорганизация ООО в форме разделения?

Независимо от типа реорганизации, соблюдается определенный порядок действий.  Этот процесс проходит несколько этапов:

  1. Принимается решение о проведении реорганизации. Это решение должно быть в виде протокола. Если ООО состоит из нескольких участников, тогда в решении должно оговариваться условия разделения. Также рассматривается новый баланс и информация о создании новых юридических лиц.
  2. Нужно поставить в известность регистрирующий и налоговый территориальный орган о разделении компании. В каждый из этих органов нужно подать разные документы.
  3. В ЕГРЮЛ нужно внести отметку о начале процедуры.
  4. Опубликовать сведения о проведении реорганизации ООО в СМИ, то есть в Вестнике.
  5. Обязательно все кредиторы, которые сотрудничают с фирмой, должны быть уведомлены о происходящем разделении. В качестве подтверждающего документа, который говорит, что этот этап был выполнен, нужно иметь почтовую квитанцию. Кредиторы должны получить оповещение только в письменной форме.
  6. Подготовка пакета документов.
  7. Подача ценных бумаг в регистрирующий орган.
  8. Завершительный этап – это получение документов о завершении разделения.

Каждый из этих шагов, нужно выполнять в установленные законом сроки, иначе процедура может затянуться на долгое время.

Список необходимых документов

Как уже говорилось ранее, первое, что нужно сделать – это принять решение о проведении реорганизации. После этого нужно подать два документа:

  1. Заявление-уведомление. Этот документ в обязательном порядке должен быть заверен нотариусом. Подавая этот документ в регистрирующий орган, не нужно платить госпошлину. Заполняя его по специальной форме, нужно указать, сколько юридических лиц участвует в реорганизации, и какое количество новых обществ должно образоваться в результате проведенного разделения.
  2. Решение о реорганизации не нужно заверять нотариусом. Его нужно подать в налоговую службу.

Затем необходимо опубликовать сведенье в средствах массовой информации о том, что общество проходит период разделения. Список документов, которые необходимо собрать для этого процесса, находится здесь .

Следующим этапом является подготовкой документов. Нужно собрать:

  • Заявления по форме 12001.
  • Устав юридического лица. Он пишется в двух экземплярах и прошивается.
  • Решение о реорганизации ООО.
  • Документ, подтверждающий оплату пошлины. Размер денежного сбора составляет 4000 рублей.
  • Гарантийное письмо и копия свидетельств о регистрации недвижимости имущества.
  • Разделенный баланс – это важный документ, который определяет права и обязанности нового общества.
  • Копия страниц журнала Вестника государственной регистрации.
  • Документы, подтверждающие, что кредиторы оповещены о реорганизации.
  • Справка о том, что ООО не имеет задолженности перед ПФР. Этот документ не обязательно иметь при себе, однако его наличие поспособствует ускорению процессу реорганизации.

Собрав весь пакет документов, нужно вовремя подать их в соответственный орган.

Срок подачи документов

Первые два документа нужно подать на протяжении трех дней, со времени принятия решения территориальному налоговому и регистрирующему органу. Не позже пяти дней после регистрации в ЕГРЮЛ нужно известить всех своих кредиторов о проведении реорганизации ООО в форме разделения.

  • Если не придерживаться основных сроков, то просьба о проведении реорганизации будет отклонена.
  • После того, как вы подготовили остальные документы, их нужно подать в регистрирующий орган.
  • По истечению пяти дней с момента подачи всех документов, соответственный орган выдает обработанные документы и совершает разделение. Ценные бумаги получает и новое общество, и реорганизуемое.
  • Забрать их может любое уполномоченное лицо с доверенностью. Если нет возможности забрать документы, тогда они отсылаются по почте, на юридический адрес компании. Это последний этап реорганизации в форме разделения.
  • Стоит отметить, что если за юридическим лицом числится какое-то действенное обязательство, оно не ликвидируются, а просто переходит на новое созданное общество. То есть новому обществу не только передаются все права, но и обязательства или задолженности. Об этом свидетельствует разделенный баланс.

Чтобы провести реорганизацию, нужно все тщательно продумать и собрать все документы. Правильно спланированный и организованный процесс в скором времени будет иметь успех.

Дата:

04.05.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ooo-v-forme-razdeleniya/

Реорганизация юридического лица в форме разделения: разделительный баланс, сроки, процедура

Как проходит реорганизация в форме разделения

В своей деятельности хозяйствующие субъекты нередко прибегают к различным действиям, в результате которых удается избежать серьезных финансовых проблем.

Учредители компаний охотно идут на законные процедуры, после которых юридическое лицо может приобретать совершенно новый статус и стратегию на рынке, расширяя при этом свои функциональные возможности за счет высвобождения новых ресурсов.

Примером таких перемен в жизни предприятия является реорганизация в форме разделения. 

Реорганизация в форме разделения

Перед тем, как запускать подобные процессы в своем бизнесе, учредителям необходимо разобраться с тем, насколько это необходимо, организовать процесс преобразования в рамках действующего законодательства, определиться с количеством новых предприятий и их управленческим составом.

Понятие и суть

Изучить теоретические основы реорганизации в форме преобразования можно в соответствующей нормативно-правовой базе.

  • Существуют Закон о бухгалтерском учете, об акционерных обществах.
  • Не следует пренебрегать и Гражданским Кодексом, ведь именно в этом документе подробно расписывается порядок взаимодействия должных лиц предприятий с государственными ведомствами в процессе образования, закрытия или преобразования предприятий.
  • Сам порядок регистрации подробно описывается в специализированном Законе 2001 года 129.

Плюсы и минусы

В числе преимуществ разделения компаний можно рассматривать:

  • Неограниченные возможности оптимизации налогообложения (одна компания на УСН, другая на общем и так далее);
  • Создание предпосылок для реализации компании;
  • Развитие новых стратегий;
  • Грамотное и справедливое деление бизнеса;
  • Снизить назревающие риски со стороны притязаний на активы компании со стороны кредиторов или налоговых органов.

Как проводится такая реорганизация

Разделение как форма реорганизации проводится в несколько этапов:

  • Организуется общее собрание акционеров компании, где принимается и протоколируется решение о проведении целевых мероприятий;
  • Подготавливаются уведомления партнерам и кредиторам компании о предстоящем закрытии юридического лица с передачей прав и обязательство новым фирмам;
  • Не менее важно обозначить место, где будет проводиться реорганизация. Чаще всего активы юридического лица не перемещаются, но бывают и исключения;
  • Подготовительные мероприятия – инвентаризация имущества, расчетов и разделительный баланс (балансы).

Необходимые документы и сведения

Для того чтобы пройти официальный процесс регистрации юридических изменений в жизни компании, понадобится подготовить, отработать и представить регистратору ряд документов. Среди таких:

  • Документы, подтверждающие решение общего собрания, в том числе проекты новых уставов компаний;
  • Копии уведомлений дебиторами кредиторам;
  • Квитанция об уплате пошлины;
  • Заявление по форме;
  • Дополнительные документы, если понадобится.

Если для организации реорганизация — это целый комплекс мероприятий, то для налоговой это проверка представленных документов. Проверка предприятия занимает не так много времени. По сути, вносятся два изменения – это запуск разделения и регистрация новых компаний.

Процесс и порядок

  1. Одним из важных моментов, который необходимо учесть при закрытии предприятия, это решение вопроса с кадрами. Вариантов развития событий два: либо сотрудников необходимо уволить, либо предоставить рабочие места в соответствии с квалификацией на новом месте.

    Сразу после издания приказа по организации необходимо будет выдать уведомления под личную роспись. В числе последних сотрудников, которые продолжают работать до конца ликвидации, это кадровые работники и управленцы.

  2. В то время, пока решаются кадровые вопросы, бухгалтерия занимается проведением инвентаризации всех расчетов, подготавливает разделительный баланс. Параллельно придется работать с представителями налоговой, так как инспекторы будут присутствовать на закрытии в обязательном порядке.

    Иногда руководители предприятий приглашают сотрудников инспекции для оказания помощи в составлении отчетности.

  3. Третья группа обязанностей, которые надлежит исполнить руководству компании, попадающей под разделение, выполнение оповещения своих контрагентов.

    Дублирование уведомлений происходит в открытых источниках информации, в частности, «Деловом вестнике».

  4. Завершающим этапом реорганизации будет изменение статуса в ЕГРЮЛ на исключен с параллельными записями на вновь образованные юридические лица.

Сроки

Средний период разделения компании на несколько предприятий проходит в 2-3 месяца. Это срок, который необходим не столько самому юридическому лицу, сколько его кредиторам, чтобы решить вопросы с притязаниями в досудебном или судебном порядке.

Что будет после проведения

После того, как предприятие проходит все обязательные стадии изменения, на базе прежнего юридического лицам могут образовываться новые компании. Старая компания перестает существовать.

Дробление бизнеса позволяет детализировать финансовые потоки, а также сконцентрировать внимание на определенных вопросах за счет малых мощностей.

Например, компания Н осваивает новые для себя направления, но для этого ей машинально приходится вовлекать в тяготы все больше и больше сотрудников. В результате работа стопорится, и никто не знает, что делать.

Совсем по-другому вопрос обстоит, когда по направлению начинает занимать подразделение с собственным балансом мощностей и штатом сотрудников.

Разделительный баланс

Один из наиболее важных документов при закрытии общества, поскольку именно на его основе будут составляться передаточные акты от крупной организации к разделенным. В процессе деятельности к этим документам могут обращаться довольно часто, так как особое значение имеет не столько сам факт передачи, сколько разделение интересов учредителей.

Форма такого баланса здесь.

Нагрянула проверка после реорганизации — что делать? Расскажет видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-razdeleniya.html

Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру

Как проходит реорганизация в форме разделения

Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники.

Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение.

Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.

Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Период до завершения реорганизации

Теперь нужно собрать пакет документов и сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. В пакет должны войти разделительный баланс, заявления о госрегистрации вновь создаваемых компаний, документ об уплате госпошлины и другие бумаги (полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ).

Получив документы, ИФНС должна внести в единый госреестр юридических лиц записи о том, что «старая» организация прекратила существование, а новые, напротив, начали действовать.

Практика показывает, что инспекторы могут внести записи в ЕГРЮЛ уже через несколько дней, а могут — через несколько месяцев. В это время компания-предшественник продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает первичные документы.

Заключительная бухгалтерская отчетность компании-предшественника

Компания, прекращающая свою деятельности, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датировать ее полагается днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении.

Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснений и аудиторского заключения (если организация подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности следует отразить операции, которые совершены в промежуток времени с момента составления разделительного баланса и до закрытия компании-предшественника. Из-за этих операций данные разделительного и заключительного балансов будут отличаться друг от друга.

Также организация-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» и сформировать нераспределенную прибыль (непокрытый убыток). Сделать это нужно в разрезе создаваемых компаний, то есть таким образом, чтобы в итоге получились показатели, переходящие к каждому из новых юрлиц.

После заключительной отчетности «разделенная» компания не должна сдавать балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная бухотчетность вновь образованных компаний

Вновь образованным организациям надо составить вступительные балансы на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. В графе 3 следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали.

Особое внимание надо обратить на уставные капиталы организаций-правопреемников.

Если их сумма меньше, чем капитал компании-предшественника, то разница отражается во вступительных балансах по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если сумма уставных капиталов правопреемников больше, чем капитал «разделенной» компании, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер делать не должен.

В ИФНС вступительные балансы сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее инспектору.

«Первичка» в переходный период

В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.

Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.

Первый путь является более надежным, но и более хлопотным.

Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу.

Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.

Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность.

Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам.

Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Недоимка также распределяется между всеми правопреемниками в соответствии с разделительным балансом.

Если долю того или иного преемника невозможно определить, либо он не в состоянии заплатить «унаследованные» налоги, оставшимся правопреемникам, вероятно, придется взять данную обязанность на себя.

Это может произойти в судебном порядке, если будет доказано, что вся реорганизация направлена на уклонение от уплаты налогов (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Перенос убытков и амортизация

Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.

Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст.

258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.

10 № 03-03-06/1/817).

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания должна включить в облагаемую базу по НДС предоплату, полученную от покупателей до момента разделения и «унаследованную» по разделительному балансу. А налог с авансов, ранее начисленный к уплате, правопреемник может принять к вычету (пп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» НДС, заплаченный поставщикам или на таможне и не принятый к вычету до реорганизации, подлежит вычету у того правопреемника, которому достались соответствующие объекты (результаты работ, услуг и пр.). Для этого нужно выполнение определенных условий.

Соответствующие объекты должны использоваться в облагаемых НДС операциях и быть поставлены правопреемником на учет. Кроме того, необходимо наличие счета-фактуры, «первички». Наконец, у предшественника должны быть документы, подтверждающие оплату объектов (п. 5 ст. 162.

1 НК РФ).

При вычете НДС бухгалтеру вновь образованной компании нужно проверить дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если эта дата позже дня, когда состоялась реорганизация, инспекторы, скорее всего, аннулируют вычет. Единственный выход в такой ситуации — попросить поставщика внести в счет-фактуру исправления.

Отчетность по НДФЛ

При реорганизации в форме разделения сотрудники переходят от предшественника к правопреемникам. При этом согласно статье 75 НК РФ трудовые отношения с работниками не прерываются.

Также не прерывается и налоговый период по НДФЛ, ведь работодатель выступает в роли налогового агента, а не налогоплательщика.

Следовательно, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физических лиц при разделении сдавать не нужно.

Обратите внимание: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «разделившаяся» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать.

Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дала ФНС России в письме от 23.09.08 № 3-5-03/528@.

Практика показывает, что инспекторы повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Также бухгалтеру компании, созданной в результате разделения, предстоит ответить на вопрос: нужно ли обнулить базу по страховым взносам, или продолжить отсчет, начатый до реорганизации? В первом случае правопреемник потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Во втором случае база переходит «по наследству», а вместе с ней — и право не платить взносы от суммы превышения.

По нашему мнению, правопреемник должен заново начать определение базы по страховым взносам. Дело в том, что для компании, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы по наследству, в данном законе нет.

*Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»; утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: https://www.buhonline.ru/pub/beginner/2011/10/5227

Реорганизация юридического лица в форме разделения

Как проходит реорганизация в форме разделения

страницы

  1. Разделение и его последствия
  2. Этапы разделения
  3. Главное

Юридическим лицам предоставлена возможность реорганизации путем разделения согласно ГК РФ (ст. 57-1).

Разделение сопровождается прекращением работы организации с одновременным возникновением других юридических лиц. Разделение может происходить на добровольной основе или принудительно.

Процедура запускается по инициативе органа управления или общего собрания, а в ином случае – по решению государственных (судебных) органов.

Разделение и его последствия

Разделение является одной из наиболее выгодных процедур реорганизации, если экономические показатели бизнеса далеки от идеала.

Нередко разделением фирмы решаются не только финансовые, но и назревшие организационные проблемы, спорные ситуации, касающиеся распределения доходов. В таком случае разделение может быть назначено судебным решением.

 По окончании разделения возникают новые организации: две или более. Каждая проходит государственную регистрацию. От начала до завершения реорганизация может длиться 2-4 месяца.

Разделение компании предусматривает составление важных учетных форм, о которых пойдет речь ниже.

Передаточный акт и контроль задолженностей

Документ, в соответствии с которым фиксируются и передаются права возникающим в результате разделения юридическим лицам. При составлении акта руководствуются ст.

59(1) ГК РФ, в соответствии с которой в документе обязательны сведения о всех видах задолженностей реорганизуемой фирмы (как дебиторской, так и кредиторской части), с расшифровкой по контрагентам и обязательным выделением сумм, имеющих перспективу стать спорными, например, если срок истребования той или иной задолженности по закону истекает.

Кроме того, в передаточном акте перечисляются сформированная при реорганизации отчетность (согласно Приказу №44н Минфина от 20 мая 2003 г.) и важные первичные документы, подлежащие передаче новым юр. лицам:

  • описи инвентаризации материальных ценностей и обязательств;
  • первичная документация по участкам, подлежащим обязательному учету;
  • бухгалтерская отчетность.

В передаточном акте должно содержаться четкое указание на организацию, которая будет правопреемником по суммам задолженности первоначальной фирмы, как дебиторской, так и кредиторской.

Как правило, эту миссию берет на себя одна из вновь создаваемых организаций.

 Если из данных передаточного акта не ясно, кто именно будет контролировать задолженности, кредитор реорганизуемой фирмы может предъявить претензии в установленном законом порядке любому из вновь образованных юрлиц либо одному из них, по выбору.

Организация, расплатившаяся по задолженностям перед кредитором первоначальной фирмы, может впоследствии потребовать возврата части понесенных затрат от других, вновь образованных в результате разделения, фирм на долевой основе.

Важно! Отсутствие акта в пакете документов на регистрацию вновь созданных в результате разделения организаций может служить основанием для отказа в их регистрации.

Этапы разделения

В начале процедуры разделения проводится общее собрание участников (акционеров), на котором утверждается решение о реорганизации путем разделения существующей организации и о создании на ее основе новых юр.

лиц, о составлении и утверждении передаточного акта, обсуждаются нюансы процедуры разделения и ее правовые последствия.

Вновь созданные фирмы, в свою очередь, проводят организационные собрания, на которых ведутся учредительные процедуры: утверждают устав и избирают органы управления.

Затем поэтапно организация, принявшая решение о разделении, совершает ряд обязательных действий:

  1. Руководитель фирмы (либо управляющий ею на основании доверенности) направляет в ИФНС по месту регистрации уведомление о разделении, прилагая к нему решение общего собрания. Это необходимо сделать не позднее 3-х дней с момента принятия решения.
  2. После того как в ЕГРЮЛ налоговой службой внесена запись о начале разделения фирмы, ее представители обязаны минимум дважды, с частотой 1 раз в месяц, давать объявления в специальных средствах массовой информации («Вестник гос. регистрации») о запуске процедуры разделения. Этого требует ФЗ №129 от 08-08-01, ст. 13.1(2) «О государственной регистрации юрлиц…».
  3. Уплачивается госпошлина 4 тыс. руб. (НК РФ ст. 333.33).
  4. В ИФНС предоставляется пакет документов о разделении (передаточный акт, учредительные документы, заявление о гос. регистрации ф. Р12001). не позднее истечения месячного срока со дня публикации в СМИ повторного сообщения о реорганизации. Трехмесячный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры разделения также не должен быть пропущен.
  5. Уведомляются известные юр. лицу кредиторы в течение 5 дней после уведомления ИФНС. Обязанность уведомления кредиторов содержится в ФЗ №129 (ст. 13.1 (2)). Рекомендуется использовать письменные персональные уведомления, вручать их лично или по почте с уведомлением о вручении, пользоваться иными, легитимными с точки зрения суда, во избежание спорных ситуаций, поскольку судебная практика в этой сфере неоднозначна.

Внимание! К пакету документов в ИФНС обязательно прикладывается квитанция об уплате госпошлины.

Завершается процедура разделения получением пакета соответствующих документов в ИФНС всеми участниками реорганизации и внесением записей в Госреестр данных о новых юридических лицах. Регистрация в налоговой службе длится не более 7 дней.

Главное

  1. Разделение – прекращение деятельности компании и создание на ее основе двух и более новых юридических лиц, с использованием разделительного баланса.
  2. Реорганизация в указанной форме может быть добровольной или проводимой в судебном порядке.
  3. Процедура запускается общим собранием и принятием решения о реорганизации.
  4. В регистрирующую ИФНС подается пакет документов в течение 3 дней после принятия решения. Уплачивается госпошлина.
  5. Размещается сообщение о разделении в специализированных СМИ.
  6. Кредиторы, контакты которых известны, информируются индивидуально.
  7. Свидетельства о государственной регистрации получает каждая вновь созданная организация.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya/

Реорганизация в форме разделения

Как проходит реорганизация в форме разделения
Мы расскажем, какие особенности имеет реорганизация в форме разделения, какие последствия она несет, а также перечислим основные этапы процедуры.

Реорганизация в форме разделенияот 10 000 рубЗаписаться

Существующие предприятия иногда подвергаются трансформациям.

Причин, которые к этому приводят, множество. Реорганизация может осуществляться в нескольких формах, одна из них – разделение. О ней мы поговорим в представленном материале. Мы расскажем, какие особенности имеет реорганизация в форме разделения, какие последствия она несет, а также перечислим основные этапы процедуры.

Любая реорганизация является сложным процессом, в котором могут возникать споры. Процедура требует составления множества документов, соблюдения четкой последовательности действий. Мы рекомендуем доверить дело профессионалам и обратиться к юристам.  

Каковы последствия реорганизации в форме разделения?

Решение о реорганизации в форме разделения приводит к следующим последствиям:

  • Компания (ООО, ЗАО и т.п.), которая подверглась реорганизации, ликвидируется как юридическое лицо. В процессе разделения образуется не менее двух новых предприятий. Каждая вновь созданная фирма должна пройти процедуру регистрации в государственных органах.
  • Все имущество, права и обязательства ликвидируемой компании переходят к новым, создаваемым в процессе разделения организациям. Осуществляется этот процесс на основании передаточного акта. Раньше этот документ назывался разделительным балансом.
  • Решение о разделении принимается собранием участников. Тем же органом утверждается составленный передаточный акт. После того, как решение о разделении принято, компания не имеет право иным образом распорядиться принадлежащими ей имуществом и средствами, кроме передачи их новым предприятиям, созданным на ее основе. Раздел активов и пассивов производится в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы

Разделение проходит в три этапа:

  1. Проводится общее собрание участников общества. На этом же этапе сообщение о реорганизации передается в государственные органы, информация публикуется в СМИ. В процессе собрания необходимо принять ряд важных решений:
    • О разделении компании.
    • К каком порядке и на каких условиях произойдет разделение.
    • Сколько обществ будет создано на основе разделяемого.
    • Об утверждении передаточного акта.
  2. Создание новых обществ. Их участники должны провести собрания и избрать управляющие органы, а также утвердить уставы.
  3. Регистрация вновь созданных компаний и внесение их в реестр юрлиц. В тот же реестр вносится и запись о том, что реорганизованное общество свою деятельность прекратило.

В орган регистрации юридических лиц передаются следующие документы:

  • Заявление о проведении выбранной формы реорганизации.
  • Протокол собрания участников.
  • Утвержденный передаточный акт.
  • Документы, подтверждающие факт извещения кредиторов реорганизуемого общества.
  • Уставы всех вновь создаваемых компаний.
  • Квитанция о перечислении государственной пошлины.
  • Если в результате реорганизации образуются акционерные общества, потребуется подтверждение выпуска акций регистрационного номера по форме, утвержденной Банком России.

Как проходит процедура реорганизации

Один из самых важных документов, которые следует подготовить при реорганизации, это передаточный акт.

Обратите внимание! Акт создается для того, чтобы поделить между новыми организациями права и обязательства, имевшиеся у исходной компании.

Еще до того, как решение о производстве разделения окончательно принято, необходимо указать, что и кому отходит в передаточном акте. Такие требования предъявляет п. 4 ст. 58 ГК РФ.

Данный документ должен разделить все активы и пассивы исходного предприятия в части имеющихся должников и кредиторов.

Даже если имеющиеся обязательства оспариваются, предприятие, которое их берет на себя, должно быть назначено.  

Если окажется, что какая-то часть долгов не получила правопреемника, то ст. 60 ГК РФ определяет порядок решения вопроса: все предприятия, образованные в процессе разделения, солидарно отвечают по этим долгам. О факте проведения реорганизации следует в письменной форме сообщить кредиторам.

Они имеют право потребовать немедленного погашения всех имеющихся обязательств и возмещения убытков. С данным требованием в соответствии с законом необходимо обращаться в суд.

Общество, принявшее на себя все долги, может обратиться к остальным организациям с просьбой принять долевое участие в этих расходах.

Первая стадия разделения – принятие решения о его проведении на собрании участников общества. Оформляется решение письменным протоколом собрания. Установленной формы для этого документа не существует, писать его можно свободно. Обязательно следует указать:

  • Сроки, в которые должна пройти полная инвентаризация. В процессе ее проведения необходимо выявить все активы и пассивы предприятия.
  • Способы, по которым будет производиться оценка активов и долгов, передаваемых создаваемым компаниям.
  • Уставной капитал, который получают новые фирмы.
  • Порядок его формирования и размер – они вносятся в принимаемое решение.

Обратите внимание!Также необходимо распределить все прибыли предприятия, проходящего реорганизацию. Сведения о разделе следует указать в решении.

В течение трех дней о решении уведомляют налоговую. После этого в реестре юрлиц появляется запись о начале реорганизации.

Также существует требование дважды с перерывом в 1 месяц сделать публикацию о разделении компании в Вестнике государственной регистрации».

Вторая стадия – инвентаризация. Ее результаты вносятся в учет и отчетность месяца, в котором инвентаризация закончилась.

Третьим этапом является создание передаточного акта. Форма документа законодательно не закреплена, однако общие правила существуют.

В акт необходимо внести полные наименования всех участников реорганизации (старого и новых предприятий). Указывается, в какой форме созданы эти предприятия (ООО, ЗАО и т.п.

), дата и форма проведения реорганизации, все активы и пассивы и те организации, которые их получают.

На следующем этапе составления акта происходит распределение всех имеющихся пассивов и активов между создаваемыми вновь компаниями. Производится распределение собственного капитала. С передаваемым имуществом должна передаваться и доля в капитале, ему соответствующая.

Следующим этапом разделения является формирование заключительной и переходной отчетности. Когда в реестр внесут запись о том, что последнее из создаваемых предприятий зарегистрировано, исходная компания должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. В ней содержатся сведения обо всем имуществе и долгах на момент, когда их передача новым предприятиям еще не начата.

Последним этапом разделения является формирование вступительной отчетности. Ее создает каждая новая компания. Составляется она на основании решения о разделении исходной компании, пакета учредительных документов всех сформированных предприятий, свидетельств об их регистрации государством и передаточного акта.

Обратите внимание! Вступительная отчетность содержит размер уставного капитала в соответствии с решением учредителей. Если размеры активов будут отличаться от уставного капитала, следует внести разницу в отчетность.

Чем могут помочь юристы и стоимость их услуг

Адвокаты могут оказать следующие виды услуг в процессе разделения:

  • Составят необходимые заявления в органы регистрации.
  • Подготовят решение о проведении процесса реорганизации путем разделения и решения о создании новых предприятий.
  • Подготовят к публикации сообщения в Вестнике государственной регистрации».
  • Подготовят уставы создаваемых вновь обществ.
  • Разработают передаточный акт.

Процесс реорганизации детально описан в законе, однако осуществить его в одиночку достаточно сложно. Любая ошибка будет стоить временных затрат и может привести к отмене процедуры реорганизации и штрафным санкциям. Чтобы во время реорганизации трудностей не возникло, мы рекомендуем обращаться к юристам.

Если в процессе разделения будут происходить конфликты, адвокаты смогут предложить условия, приемлемые для всех сторон.

Цены подобных юридических услуг отличаются по регионам и конкретным адвокатским конторам.

На нашем сайте можно получить консультации опытных юристов онлайн. Первая консультация предоставляется бесплатно. Если вам необходима комплексная помощь, юридическое сопровождение реорганизации в форме разделения, вы можете обговорить условия сотрудничества с юристом лично.

Задать вопрос можно по телефону или прямо на сайте через онлайн-чат.

Источник: http://pravo21vek.ru/services/ur/reorganizaciya-yuridicheskih-lic/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.